“蛇吞象”并購致市場擔憂商譽大幅減值 納思達：正在評估

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每經記者 劉玲 每經編輯 趙橋

曾經，納思達（002180，SZ）通過并購基金“以小吃大”、成功收購利盟國際100%股權的資本運作，讓市場見識到了出色的跨境并購融資操作。但是，“蛇吞象”式的并購，給納思達帶來了業績的虧損，外界也開始擔憂其商譽是否會減值。

但據納思達2018年1月8日早間發布的《市場傳聞的澄清公告》稱，近日市場有公司商譽大幅度減值、以及美國稅改對公司有不利影響的傳聞。納思達澄清道：收購利盟形成的商譽正在評估；而美國稅改則將對公司未來的經營、利盟2017年的經營業績均將產生積極正面的影響。

商譽是否減值正在評估

2016年4月，納思達披露收購預案，擬收購利盟國際100%股權。該次交易中，利盟國際每股交易價格為40.5美元/股，綜合考慮限制性股票和期權對股份稀釋的影響后，納思達對應利盟估值約27億美元。

而當時，納思達市值僅為256億元，對此納思達采用了并購基金方案，即與外部投資者太盟投資、君聯資本共同成立了并購基金“開曼子公司I”，擬通過并購基金收購利盟國際。對于收購目的，納思達表示是看中利盟國際的ISS（打印設備和材料）業務，收購之后可更好地發展高端打印機業務，并大為擴展國際市場。

據了解，在被收購之前的5年中，利盟一直在激進并購，立信會計師事務所的審計報告顯示，利盟國際在2015年底的總資產合計258.2億元，凈資產為71.25億元，商譽合計86.06億元，商譽占總資產比重為32.56%。

同時，收購利盟國際的納思達亦存有巨額的商譽。據澄清公告，公司收購利盟國際后確認的商譽為187.72億元。但是，納思達在收購利盟國際后，出售了軟件業務ES資產包，使得公司商譽減少了49.11億元，截至2017年6月30日，納思達商譽為138.61億元。

對于市場上納思達商譽大幅度減值的傳聞，其在公告中表示：公司及利盟管理層根據中國及美國會計準則的要求，每季度末對收購利盟國際產生的商譽進行評估；根據相關規定，公司對合并所形成的商譽至少在每年年度終了進行減值測試。目前，公司及利盟國際管理層正在著手此項工作，并已委托第三方獨立評估機構對利盟國際的股權公允價值進行評估，以判斷收購利盟國際形成的商譽是否發生減值，公司及利盟國際正在配合有關評估機構，盡快完成有關的評估。

公司稱美國稅改有正面影響

美國參議院及眾議院在美國時間2017年12月20日通過《減稅與就業法案》，且該法案于2018年1月開始實施。納思達收購標的利盟國際為美國企業，此前有市場有傳聞稱這將對公司有不利影響。

但是，納思達卻并不這么認為，其表示美國稅改將對公司以及利盟產生積極影響。

納思達在公告中表示：根據上述《減稅與就業法案》，美國聯邦企業所得稅稅率將從現在的35%降至21%；對美國企業留存海外的利潤一次性征稅，其中現金利潤的稅率為15.5%；推行“屬地制”征稅原則，即未來美國企業的海外利潤將只需在利潤產生的國家交稅，而無需向美國政府交稅。

同時，納思達還稱，利盟雖為美國企業，但在全球范圍內開展業務，其在經營過程中除了在美國當地獲取利潤外，亦會產生海外利潤?！稖p稅與就業法案》的通過與生效，能降低利盟的稅率，預計對公司的未來的經營將產生積極正面的影響，而且對利盟2017年的經營業績產生較大積極正面影響。

公告還顯示，美國利盟管理層給出的初步測算結果將導致公司發布“業績修正公告”，但具體相關數字還在核定過程中，公司會盡可能加快核定進度。如果確認前期公告的業績預測發生重大變化，公司即依據相關規定及時履行信息披露義務。

《每日經濟新聞》記者注意到，不管美國稅改是否對納思達有正面影響，不斷并購帶來的巨額商譽將是懸在其頭上的達摩克利斯之劍。收購利盟國際后，納思達2017年前三季扣非凈利報虧10億元，并且全年業績預期虧損。對此，1月8日記者致電納思達方面，但多次撥打仍無人接聽。