借殼上市虛增超15億估值 *ST中安被處罰還面臨投資者索賠風險

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每經記者 謝欣 肖達明 每經編輯 趙橋

麻煩不斷的*ST中安（600654，SH）又遭遇沉重一擊。經過證監會一年的調查，*ST中安在借殼上市期間涉嫌信息披露違法違規的詳情，終于在證監會近日下發的數份處罰書中得以公開。

根據公告，*ST中安在借殼飛樂股份中，中安消技術資產評估金額虛增54.46%，2013年營業收入虛增5515萬元，導致重組置入資產評估值虛增15.57億元。據此，包括*ST中安、大股東中恒匯志、公司董事長涂國身等人被處以罰款等處罰，并對涂國身采取10年證券市場禁入措施。

借殼上市時虛高的業績承諾影響不淺，之后，*ST中安三年業績承諾未完成，大量積壓的利空因素已經使投資者大面積虧損，并開始威脅大股東的控制權。1月16日，《每日經濟新聞》記者則從*ST中安方面了解到，公司將會對相關處罰進行申訴。

借殼上市過程虛假陳述

2014年，*ST中安借殼飛樂股份，上市公司通過向中恒匯志（中安消技術有限公司控股股東），發行股票，購買其持有的中安消技術有限公司（以下簡稱中安消技術）100%股權并募集配套資金。根據重大資產重組文件，*ST中安2013年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為21.78億元，歸屬于母公司股東權益為14.96億元，本次交易的置入資產交易作價為28.59億元。

2014年12月24日，*ST中安公告其重大資產重組獲得證監會核準，向中恒匯志分別發行3.96億股股份購買其持有的中安消技術100%股權，發行1.21億股股份募集配套資金10億元的信息。

這次重大資產重組導致*ST中安易主，控股股東由儀電電子集團變更為中恒匯志，實際控制人由上海市國有資產監督管理委員會變更為涂國身。從當時中安消技術的財務情況來看，涂國身與上海國資委做的這筆交易著實不虧。根據當時瑞華會計師事務所出具的審計報告，中安消技術凈資產賬面值僅為3.38億元，但增值額達到25億元，增值率為747.05%。

不過，中安消技術虛構2014年、2015年盈利預測和虛增2013年營業收入，導致中安消股份公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載、誤導性陳述，其中中安消技術資產評估金額虛增 54.46%，2013年營業收入虛增5515萬元。

其中，中安消技術將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》，分別虛構2014年度、2015年度預測收入3.42億元、1.05億元，導致重組置入資產評估值虛增15.57億元，中安消股份據此虛增評估發行股份。

此外，中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件，虛增2013年度營業收入5000萬元。

相關處罰文件顯示，2013年底，中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》確認“智慧石拐”項目營業收入5000萬元，同期結轉成本2498.46萬元。然而經調查，中安消確認收入時點為2013年12月底，“智慧石拐”項目開始招標時間為2014年3月，中安消技術確認收入時未履行招標程序。此外《工程進度完工確認表》僅有中安消技術和包頭市石拐區政府的簽章，缺少監理單位的簽章，且現有證據證明包頭市石拐區政府公章系經非正常途徑加蓋。同時“智慧石拐”項目2013年底不具備施工條件，而其項目合同價款存在不確定性。

另外，中安消技術還對以BT方式（建設-移交，是BOT模式的變換形式）承接的工程項目收入未按公允價值計量，虛增2013年度營業收入515萬元。

后續恐面臨投資者索賠等風險

根據上述情況，中國證監會共對*ST中安以及公司相關人員發出一份《行政處罰及市場禁入事先告知書》和兩份《行政處罰事先告知書》。

根據相關處罰決定，證監會責令*ST中安大股東中恒匯志改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對公司董事長、實控人涂國身給予警告，并處以30萬元罰款，并且采取10年證券市場禁入措施，在禁入期間內，不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。同時，責令中安消股份改正，給予警告，并處以共120萬元罰款。

此外還對上市公司時任董事長黃峰予以警告，并處以20萬元罰款；對上市公司時任董事劉家雄、于東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清給予警告，并分別處以10萬元罰款；對中安消技術時任總經理周俠、時任安防消防板塊財務總監吳巧民給予警告，并分別處以30萬元罰款。

*ST中安方面1月16日向《每日經濟新聞》記者表示，行政處罰告事先告知書僅代表處罰意向，并未達成最終結果，未來將會對相關處罰決定提起申訴，目前詳細事項仍在商討中。

中國人民大學商法研究所所長劉俊海一直關注證券市場的處罰適宜問題。他向記者點評：“相比虛增估值十多個億來說，這樣的懲罰只是九牛一毛。從補充公眾投資者的法律情感來看，應該說難以相當。這是一個違法收益大于違法成本的典型案例。”

在實現借殼上市后，*ST中安熱衷于“買買買”，至今已經完成收購十多家資產，收購對價加起來后的總金額已超過約50億元。大量的現金并購給*ST中安的流動性造成了不小的壓力，也是致使其目前陷入流動性、債務與股權質押危機的一大原因，同時市場上也產生了對其通過大肆收購來完成業績承諾、做高市值的質疑聲。如果上述處罰成為最終結果，將對*ST中安未來的后續運作產生不利影響。

上海博蓋咨詢董事總經理高劍鋒對《每日經濟新聞》記者分析認為，上市公司由于受到了處罰，對其此后的運作會產生實質性障礙。大股東中恒匯志被處罰，實控人涂國身被市場禁入，由于現在披露都是穿透式的，除非是隱名股東，不然都會穿透到自然人股東。有些重組或定增項目，原股東可能是關聯方、交易對手，或是參與方，在受到處罰后，就都不能操作了。

不僅是上述影響，相關方還可能面臨投資者索賠。上海明倫律師事務所王智斌律師告訴記者：“根據已披露的事實，中安消披露的重大資產重組相關文件存在虛假記載，2014年6月11日至2018年1月15日期間買入中安消并且截止2018年1月15日仍持有該股票的投資者，依法可以起訴中安消、中恒匯志以及相關責任方，要求賠償損失。”