科興生物宣稱現董事獲連任 與未名醫藥此前表態相左

每經編輯 每經記者 曾劍     

每經記者 曾劍 每經編輯 張海妮

科興生物（NASDAQ:SVA）私有化進程又起波瀾。公司于2018年3月6日宣布在年度股東大會上公司現任董事再次連任。

但此前，A股上市公司未名醫藥(002581，SZ)于2月初宣布，過半數參與投票的股東投票反對科興生物現任董事連任，并選舉了新一屆董事會。事實上，兩者表態的差異，只是科興生物董事長尹衛東與以未名醫藥為代表的兩大買方團搶食科興生物私有化權利的縮影。

科興生物稱裁定異議股東選票無效

3月6日，中概股科興生物公開宣布了多項重要事項進展。其中包括在2018年2月6日召開的年度股東大會上公司現任董事獲得連任。

科興生物這番表態推翻了未名醫藥此前的說法。

此前的2月7日，未名醫藥曾公告稱，科興生物于2月6日召開了董事會換屆選舉的年度股東大會。在此次股東大會上，合計占參與投票股份數55.19%的股東投票反對現任四位董事尹衛東、李堅、梅萌、Simon Anderson 的連任，同時提議并選舉了由王國瑋、曹建增、丘海峰、李鵬飛、盧毓琳五位董事組建的新一屆董事會。未名醫藥稱，新一屆董事會的成立標志著公司參與收購科興生物的私有化交易將進入快速推進階段。

顯然，未名醫藥與科興生物的表述存在巨大差異。產生這種差異的原因在于：科興生物稱，公司在咨詢其安提瓜法律顧問之后，裁定年度股東大會上異議股東未提前知會而提出的選票無效。

《每日經濟新聞》記者注意到，圍繞科興生物私有化權利，兩個買方財團爭斗已久。早在2016年1月30日，以尹衛東為首的管理層攜買方團（以下簡稱內部買團）提出非約束性私有化要約，每股報價6.18美元；同年2月3日，未名醫藥參與的另一買方團（以下簡稱未名買團）提出競爭性的非約束性私有化要約，每股報價為7美元。此后，內部買團將要約收購價格提高至每股7美元，但未名買團于去年6月將要約收購報價提升至每股8美元。

去年11月，未名醫藥曾公告稱參與科興生物私有化事項取得重大進展。公司當時稱意向支持未名買團私有化交易的科興生物股東合計持股比例已超過50%，擁有足額股票數否決內部買團的私有化交易方案；且科興生物股價一直維持在接近8美元/普通股，遠高于內部買團的收購報價。

然而，事件的發展顯然沒有未名醫藥想象中那樣順利。

爭奪核心資產控制權  

除了宣布董事會連任之外，科興生物還稱向美國特拉華州衡平法院提起訴訟，請求法院裁定異議股東是否已經觸發公司的股東權利計劃?？婆d生物稱，因為異議股東形成團體，約持科興生物已發行股票的45%，遠遠超過股東權利計劃15%的門檻，并且在年度股東大會上或者在大會前一致行事。同時，公司董事會決定將原定于2018年3月27日到期的權利計劃批準延期至2019年3月27日。

科興生物于2016年3月發布俗稱“毒丸計劃”的股東權利計劃。具體來說，就是當收購方持股或要約收購超15%時，公司授予在2016年4月8日持股的公司現有股東次級A系列優先股的購買權利，而收購方不享有這一權利。持有這一權利的股東，在2016年4月16日之后，如果出現觸發事件，則可以以當時的執行價格購買2倍價值的公司普通股，這相當于大幅提高了收購方的并購成本。

《每日經濟新聞》記者注意到，科興生物還表示，要采取措施加強旗下北京科興生物制品有限公司（以下簡稱北京科興）的公司治理和經營管理?？婆d生物宣布，其全資子公司科興控股（香港）已任命冒大衛為北京科興的董事，冒大衛此番取代了楊曉敏的董事職務。楊曉敏的公開身份是未名集團（未名醫藥大股東）總裁、未名醫藥董事。

資料顯示，北京科興是科興生物主要運營實體。該公司注冊資本14121萬元，未名集團旗下公司出資3800萬元，持股26.91%；科興控股(香港)出資10321萬元，持股73.09%。工商資料顯示，北京科興目前有5名董事，分別為王楠、尹衛東、潘愛華、盧毓琳和冒大衛。隨著楊曉敏被踢出局，未名集團方面的代表只剩下潘愛華、盧毓琳兩人。

值得一提的是，未名醫藥曾在2月7日公告稱，北京科興一直處于無總經理狀態，由北京科興董事長潘愛華兼任公司總經理職務。而工商資料顯示，北京科興目前的總經理為尹衛東。

截至記者發稿，對于科興生物的上述種種表態，未名醫藥方面尚未公開發表意見。對此，記者3月6日曾多次撥打未名醫藥證券部電話，但電話無人接聽。