暫不賺錢的創新企業也可上市，未盈利前實控人及高管不得減持

每經編輯 每經記者 劉海軍    

（圖片來自：攝圖網）

每經記者 劉海軍 每經編輯 吳永久

市場談論已久的CDR終于快要來了！

3月30日證監會網站消息，日前，經國務院同意，國務院辦公廳轉發證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）。

火山君了解到，管理層近期一系列的動作和表態，可以看出對CDR扶持力度很大。但作為對A股來說的一個新事物，CDR來臨之后，監管如何做到位，如何更好的保護投資者，成為管理層不得不面對的議題。

強調信息披露義務及相關法律責任

3月30日證監會網站消息，日前，經國務院同意，國務院辦公廳轉發證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》，全文近3500字，有指導思想、試點原則、試點企業、試點方式、發行條件等十項內容。　

在當晚，重磅消息不斷，證監會還就《關于修改<首次公開發行股票并上市管理辦法>的決定》 、《關于修改<首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法>的決定》公開征求意見。證監會相關部門負責人介紹，這次改革，針對創新企業在特定發展階段高成長、高投入、實現盈利的周期較長等特點，按照《證券法》規定的程序，報經國務院批準，修改《首發管理辦法》第二十六條和《創業板首發管理辦法》第十一條，明確規定符合條件的創新企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。

火山君注意到，創新企業可通過CDR回歸A股，一些暫不盈利的創新企業也可IPO，這對A股投資者來說，可謂是迎來一個新的投資環境。如何做好有效監管和投資者保護，是監管層不得不面臨的重要問題。

對此，證監會新聞發言人常德鵬就開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點答記者問時表示，試點企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。試點企業在境內發行證券的，原則上依照現行上市公司信息披露制度，履行信息披露義務。同時，我會將針對試點紅籌企業的特點，對其信息披露作出相應安排，督促試點企業充分揭示風險。

常德鵬還強調，試點企業上市后，在日常監管和持續信息披露方面，試點企業發行的股票或者存托憑證在境內的上市及交易行為，均納入現行《證券法》的規范范圍。證監會依據《證券法》和《若干意見》及相關規定實施監管；試點紅籌企業原則上依照現行上市公司信息披露制度履行信息披露義務；已在境外上市的試點紅籌企業，在境外披露的信息應當以中文在境內同步披露，披露內容應當與其在境外市場披露內容一致；試點企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人未按照規定履行持續信息披露義務，所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當依照《證券法》等法律法規規定承擔法律責任。

引入多方位的投資者保護措施

火山君注意到，在信息披露義務等方面加強監管的同時，在投資者保護這方面，證監會也提出了詳細要求，指出試點企業要公平對待境內投資者，不得有任何實質性損害其權益的特殊安排和行為，并引入了多方位的投資者保護措施。

具體來看，一是在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。二是為了加強對尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，強化其對投資者的責任意識，在試點企業實現盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。三是發行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。四是為了確保存托憑證基礎財產的安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得違背受托義務侵占存托憑證基礎財產。五是要求存托協議明確約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。

眾所周知，A股歷來炒作盛行，很多投資者會在股票被炒得高高在上時還會去接盤，從而造成損失慘重。對于如何防范試點中可能存在的過度炒作風險？ 常德鵬對此表示，證監會將引導廣大投資者正確認識創新企業的投資風險，理性投資；強化市場監測，充分發揮交易所一線監管職能，加強對異常波動、概念炒作的功能性監管，防范市場投機炒作，嚴厲打擊違法違規行為，保護投資者合法權益；提高試點企業在公司治理、盈利模式、研發模式、技術產品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出現的研發失敗、業績波動等特定經營風險。