交易標的昔年售后今欲買回 東方金鈺17億收購案引問詢

每經記者 陳晴    每經編輯 宋思艱    

東方金鈺（60086，SH）17億現金收購案引監管部門問詢。公司5月2日晚公告稱，上交所于當日向公司發出問詢函。

此前，《每日經濟新聞》曾就此次收購中現金支付風險、上市公司負債率高企等問題進行了報道，此次上交所問詢函中也就上述問題進行了詳細問詢。此外，上交所，還重點關注了交易對手方與上市公司實際控制人之間的關系。

交易標的為控股股東發起設立

根據東方金鈺預案，公司此次資產收購包括三項資產，即瑞麗姐告金龍房地產開發有限公司100%股權、瑞麗金星翡翠珠寶交易市場和云南泰麗宮珠寶交易市場。上述三標的合計作價約為17.26億元，較賬面價值總額增加11.32億元，評估增值率為190.78%。

三項標的資產中，上交所就上市公司對云南泰麗宮珠寶交易市場的收購進行了詳細追問。據問詢函，標的資產泰麗宮珠寶市場的交易對方為云南泰麗宮，系由東方金鈺實際控制人及一致行動人趙寧、趙美英作為主要出資人發起設立。

據悉，2011年9月，趙寧、趙美英以原始出資額作為定價依據，即人民幣1元/每1元出資額，將所持云南泰麗宮全部股權轉讓給張楊。此后至本次交易期間，云南泰麗宮多次轉讓，轉讓價格均以原始出資額為定價依據。

與實際控制人關系密切的同時，在此次東方金鈺收購事項中，泰麗宮珠寶市場預估增值率高達774.36%。同時，2017年3月30日，云南泰麗宮以泰麗宮珠寶市場相關資產作為抵押物為深圳東方金鈺提供擔保。

就交易對手方云南泰麗宮與東方金鈺的種種交集，上交所要求東方金鈺補充說明云南泰麗宮是否為他人代上市公司控股股東及實際控制人持有，以及是否與上市公司存在其他關聯關系；同時結合泰麗宮珠寶市場本次交易預估增值率較高的情況，說明該項標的資產未進行業績補償和減值測試補償安排的合理性。

標的資產持續盈利能力遭質疑

除了交易對手方與東方金鈺實際控制人的交集，就《每日經濟新聞》4月20日曾經報道的此次收購現金支付風險以及上市公司的資產負債情況，上交所也進行了問詢。

《問詢函》稱，2015年～2017年，上市公司經營活動產生的現金凈流量分別為-16.8億元、-10.9億元和-17.8億元，財務費用分別為2.7億元、3.6億元和6.8億元，短期借款和長期借款期末余額合計分別為26.7億元、41.2億元和49.1億元。據此，上交所要求補充披露本次現金收購的具體資金來源以及資金成本，說明本次現金收購對公司資產負債率和現金流周轉的影響；以及量化分析本次收購的各項資產未來3年產生的收益能否覆蓋收購貸款本息償付等。

記者還注意到，東方金鈺控股股東持股已質押殆盡。4月28日，公司公告稱：截至2018年4月27日，控股股東興龍實業合計質押其持有本公司41953.29萬股無限售流通股，占其所持本公司股份的98.92%，占公司總股本的31.08%。

不僅如此，上交所還就標的資產估值和持續盈利能力進行了關注，要求補充披露三項標的資產此次評估定價的合理性等。

就此次問詢函相關事項，5月3日，《每日經濟新聞》記者致電東方金鈺董秘辦，工作人員表示，公司正在準備回復事宜，具體以公司屆時公告為準。

《問詢函》中，上交所要求東方金鈺在5月9日之前進行書面回復，并對預案作相應修改。