福星股份子公司業績“變臉” 承諾要賺4.8億，結果只完成9355萬

每經記者 王琳    每經實習編輯 胥帥    

圖片來源：視覺中國

同一會計年度內，上一份定期報告中累計完成業績遠高于承諾業績，后一份定期報告中完成率尚不足兩成。近日，福星股份（000926，SZ）的子公司上演了一出“變臉”。

2015年，福星股份收購了福星銀湖控股有限公司（以下簡稱銀湖控股）。在2017年三季報中，銀湖控股自2015年以來累計實現凈利潤尚有5.46億元。但在2017年年報中，銀湖控股2015年至2017年三年承諾期內累計實現歸屬于母公司股東的凈利潤僅9355.28萬元，僅為承諾業績的19.49%。

僅僅相隔一個季度，為何銀湖控股的業績竟有如此大的區別？而其中的謎團就在于銀湖控股一家子公司的股權出售“烏龍”。

未落實便確認股權出售

2015年4月，福星股份以6億元價格收購了其同一實控人旗下的關聯企業銀湖控股100%股份。彼時，福星股份的控股股東福星集團控股有限公司（以下簡稱福星集團）承諾，銀湖控股2015年至2017年實現累計凈利潤合計不低于4.8億元。

福星股份在其2017年三季報中披露，銀湖控股在2017年前三季度實現凈利潤2.79億元，自2015年以來實現累計凈利潤5.46億元。如此一看，銀湖控股完成彼時的業績承諾應沒有懸念。

然而，在今年4月14日，福星股份卻突然拋出一份《關于收購福星銀湖控股有限公司業績承諾實現情況及業績補償的公告》（以下簡稱《業績補償公告》）。該公告顯示，銀湖控股在2015年度、2016年度和2017年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別僅為8803.78萬元、4735.51萬元和虧損4184.02萬元。由于三年累計實現歸屬于母公司股東的凈利潤9355.28萬元，銀湖控股未完成業績承諾。根據業績對賭協議，福星集團將向福星股份支付業績補償款約3.86億元。

與此同時，福星股份披露的另一份公告顯示，銀湖控股的凈利潤由2017年前三季度的盈利2.79億元，變為了2017年全年虧損4368.45萬元。

對于業績的巨大差異，4月27日，福星股份董秘辦人士向《每日經濟新聞》記者表示，主要是福星股份之前打算將銀湖控股一家子公司的股權出售，從而能夠形成投資收益，但此事最終未能落實。

那在相關交易事項未能落實的情況下，福星股份為何將交易可能帶來的相關收益在去年三季報中進行了確認呢？

“我們（去年）9月份的時候還按照收購流程在走，但是到了10月份，交易對方履行不了相關的義務，所以交易就終止了。終止了相當于就（在第四季度）回沖。”前述董秘辦人士對記者解釋稱，公司在去年三季報中確認了該收購的投資收益，同時還坦誠去年三季報是未經審計的。

記者注意到，2017年三季報顯示，福星股份在去年前三季度實現投資收益3.69億元，主要系第三季度處置子公司部分股權收益導致實現投資收益3.68億元；而2017年年報則顯示，福星股份在2017年全年實現投資收益為虧損1018.83萬元。

某不愿具名的注會分析師向《每日經濟信息》記者表示，盡管第三季報未經審計，也不能隨意對收入進行確認和沖回，監管層可能會對這類行為出具監管函。

考核指標前后不一

除了銀湖控股2017年的業績反水外，福星股份針對銀湖控股業績承諾完成情況的對應考核指標也存在前后不一致的情況。

《每日經濟新聞》記者注意到，在福星股份2015年4月15日披露的《關于收購股權暨關聯交易的公告》中，福星集團所做的業績承諾為：銀湖控股2015年1月1日至2017年12月31日實際實現累計凈利潤合計不低于4.8億元。

但是，福星股份在2018年4月14日披露的《關于收購福星銀湖控股有限公司業績承諾實現情況及業績補償的業績補償公告》中，核算銀湖控股業績完成情況所利用的指標卻又變為了“歸屬于母公司股東的凈利潤”。

那這一業績承諾及補償協議到底是以“凈利潤”還是“歸屬于母公司股東的凈利潤”為準呢？前述董秘辦人士向記者回應稱為后者。

值得一提的是，福星股份在其各年度報告中披露的報告期內業績實現情況時，均以“凈利潤”為參考值。其中，2015年年報表述為“報告期內，銀湖控股實現凈利潤1.85億元”；2016年年報表述為“報告期內，銀湖控股實現凈利潤8191.8萬元，實現累計凈利潤2.67億元”；2017年年報表述為“2015至2017年度，銀湖控股實現累計凈利潤9355.28萬元”。

對此，前述董秘辦人士僅表示，福星股份年報中所披露銀湖控股的業績均為凈利潤，而非歸屬于母公司股東的凈利潤。

此外，福星股份還曾在今年3月17日發布過一次業績預告修正公告，其在2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率由預計的55%~100%修正為35%~85%。福星股份表示，業績修正主要系福星惠譽·東湖城項目4棟住宅樓因工程竣工驗收備案證等相關證照取得時間比預計延后，未能在2017年交房，影響了2017年度預計結算收入和凈利潤，經與審計機構溝通，預計上述4棟住宅樓可實現歸屬于母公司凈利潤2億元左右。

另外，福星股份也披露了2018年一季報，報告期內歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤分別為2.31億元和1.07億元，同比下滑18.47%和63.22%。福星股份在回復投資者詢問時也表示，上述約2億元利潤已在一季報中結轉。

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