二股東鬧“錢荒” 珈偉股份緊急“輸血”為哪般

圖片來源：視覺中國

一筆關聯交易，揭開珈偉股份二股東背后的財務危機。

證券時報·e公司記者獲悉的一份錄音文件顯示，珈偉股份二股東（單一第一大股東）過去若隱若現的資金問題在今年徹底爆發，董事長被離職員工追到辦公室討薪，并直言：“能借的都已經借了，你覺得現在公司能拿出來600萬嗎？”

在光伏行業遭遇新政沖擊的情況下，珈偉股份為何擬收購二股東的光伏資產？尤其在該股東陷入經營困難，資金鏈緊張的情形下，該筆交易是否有“輸血”之嫌？此外，上市公司實控人在風口浪尖選擇投資P2P平臺，是否為迂回馳援二股東的另一種方式？

收購方案矛盾重重

珈偉股份自7月3日復牌后連續遭遇4個跌停。

帶著最新收購方案回歸的珈偉股份，為什么沒有獲得市場認可？

回看該交易，珈偉股份全資子公司華源新能源擬約9億元現金收購光伏電站資產，其原計劃收購14個電站項目，新方案調整為收購庫倫旗振發能源、中寧縣振發光伏電力等7個項目，交易不再構成“重大資產重組”，無需經過有關部門批準。

上市公司此時推出該筆收購并不太好理解。一方面，珈偉股份剛剛于6月27日宣布，旗下華源新能源擬以不低于10.38億元，向東方日升轉讓其持有的高郵振興100%股權，即通過股權轉讓的方式轉讓高郵振興100MWp漁光互補光伏電站。

珈偉股份并未披露出讓該電站的具體理由。不過，公司左手擬10億元賣掉高郵振興電站，右手又欲9億元購入7家光伏電站的系列動作，已令不少投資者感到疑惑。

珈偉股份則在互動平臺回復投資者稱：“公司購買和出售電站，基于當前所面臨的宏觀環境和國家政策，在不同時間點，采取對應的經營策略。整體而言，有利于現金流回收，控制經營風險，穩定公司業績。”

今年5月31日，國家出臺“光伏新政”，為近年高速發展的國內光伏產業踩下“急剎車”。

就新政是否給收購標的帶來沖擊，證券時報·e公司記者致電珈偉股份，公司證券事務部人士表示：“國家光伏政策的調整對收購標的（已并網發電的建成項目）沒有影響，法律上有‘不溯及既往’的原則，已并網的項目補貼是已經確定下來的事情。”

另一方面，證券時報·e公司記者注意到，珈偉股份目前正大力布局鋰電池產業鏈。公司稍早前于6月27日公告，旗下珈偉龍能近期與無錫中瑩工貿簽訂重大銷售合同，后者將從珈偉龍能采購兩款型號的電動車鋰電池系統，數量合計20萬只，合同金額達4.32億元。

按照珈偉股份的說法，該筆銷售“充分說明公司的鋰電池產品被市場逐步認可，是公司鋰電池業務的重大突破，具有里程碑式的意義。預計對公司未來1-2年的業績將會產生積極影響。”

公司還表示，將擴大產能，大力發展先進動力鋰電池和儲能業務，調整和優化業務結構，提升收入占比，增厚公司業績。

也就是說，公司前腳稱大力發展鋰電池和儲能業務，后腳又“回頭”擲重金加碼光伏領域。

“輸血”二股東

在前述背景下，上市公司為何執意籌劃該收購，且采取全部以現金收購的方式，就此疑問，從前述證券部人員的言語中可窺一二。

“我們收購的這些資產是優良資產，對公司是有好處的，是從公司利益出發的，當然了，這次收購能把我們想要收購的東西收購了，同時又能給二股東提供一定的現金流，緩解他的現狀，那對公司不也是一件好事情嗎？”

此次交易對方為振發新能、振發能源。其中，振發新能為振發能源的全資子公司。珈偉股份的第二大股東（單一大股東，非實際控制人）即振發能源。需要指出的是，珈偉股份與振發能源淵源頗深，此番作為收購主體的華源新能源就曾是“振發系”成員。

2014年8月，珈偉股份宣布擬18億元收購振發能源、灝軒投資（珈偉股份實控人旗下企業）合計持有的華源新能源100%股權。華源新能源為振發能源旗下核心EPC（即光伏電站建設工程總承包）資產。交易完成后，丁孔賢、陳漢珍、李靂、丁蓓4名自然人作為一致行動人，仍實際掌控上市公司，該交易并不構成“借殼”。

彼時業內對珈偉股份收購華源新能源、發力光伏發電領域，并不感到意外。實控人之一的丁孔賢系學者出身，資料顯示，丁孔賢于2003年在西藏參與建設了當時國內最大的270KW光伏電站，是國內最早的一批光伏建設者。此外，丁孔賢在收購華源新能源前夕突擊入股，其于2014年7月注冊成立灝軒投資，并認繳出資6600萬元，攬下華源新能源25%的股權。

今年3月，灝軒投資進行工商信息變更，公司住所變更為阿拉山口市，就在上月，灝軒投資斥資逾4億元，入股網貸平臺投之家。

根據交易預案，此次7個電站標的評估總值約為9億元。截至2017年末，其中2個電站項目處于虧損狀態。此外，7個標的全部股權均處于質押狀態，標的公司的機器設備、應收賬款（電費收費權）也幾乎被全數質押。

珈偉股份表示，目前交易各方正在積極推動相關質權人采取相應措施，以確保標的資產過戶或者轉移至購買方不存在法律障礙。此次收購是公司光伏業務調整優化戰略的延續，且收購的項目為早期并網光伏電站項目，可長期獲得電費收入，為公司貢獻業績增長點。

同樣是收購振發能源旗下資產，與近期珈偉股份復牌連續大跌形成對比，2014年8月22日復牌后，珈偉股份連續9個交易日（8月22日至9月3日）股價累計上漲近92%。

值得一提的是，振發能源此前承諾，在交易完成后（2015年9月）的36個月內，不會通過協議或其他安排與其他投資者共同擴大所能夠支配的上市公司股份表決權數量，不會影響上市公司現有實控人的控制權。

截至一季度末，振發能源持有珈偉股份26.39%的股權，該部分股權已全數質押。另外，振發能源上述不控股承諾2個月后即將到期，不過，如今這家公司自身卻面臨經營難題，實控人查正發甚至遭遇了員工上門討薪的窘境。

二股東陷資金困局

振發能源為何急于套現，這或許和公司的財務狀況有莫大關系。

振發能源和振發新能實控人均為查正發，其持有江蘇振發控股集團有限公司（“振發集團”）99.9%的股權，并通過振發集團控制著振發能源及振發新能等100多家公司。

查閱工商資料，查正發為183家公司的法定代表人，這些公司多為光伏相關新能源企業，其中多數為分布在全國各地的光伏電站。此外，查正發長期被列入失信人名單。

查正發起家于建筑公司，并在2004年將公司改為振發新能源，主要從事光伏電站建設施工業務。據其官網介紹，振發新能目前主要從事太陽能光伏電站投資運營及模塊能源集成業務，公司目前已在國內三十幾個省市自治區和海外地區開展業務，已并網、在建及儲備項目累計裝機量接近3000MW（3GW）。

眾所周知，光伏電站建設需要大量的資金，曾經是國家補貼非常密集的產業。據行業媒體報道，2017年水平1GW光伏裝機量需要墊付約60億元，而振發能源目前的裝機量則需要180億元的巨量資金。振發能源離職員工雙喜（匿名）告訴證券時報·e公司記者：“他（查正發）一開始做工程起家也沒什么錢，自己玩一些套路從銀行把錢掏出來”，雙喜介紹，振發集團僅在某銀行的借款便高達“八九十億”，每天利息就要還超100萬元，“這在公司大家都知道”。

在入股珈偉股份之前，振發能源的資金狀況便已受到關注。在2014年初易事特上市之時，曾有媒體稱振發能源作為易事特的大客戶，買賣雙方的貿易往來“十分耐人尋味”，并質疑大客戶（振發能源）缺錢建電站，而易事特充當了其借錢的通道之一。

另外，入股珈偉股份后，振發能源財務狀況表現不佳，珈偉股份更像是其融資的重要渠道之一。2015年8月，振發能源成為珈偉股份單一大股東，2015年9月14日，振發能源便開始將股票進行質押融資，從最初的質押來看，振發能源分別將珈偉股份股票質押給國元證券、華融金融租賃等機構融資，用于補充運營資金；另外，部分股份質押給中國福馬機械集團、西安大唐電信等相關業務公司，用于保證相關業務合同順利履行。

至2015年12月10日，振發能源累計質押超過1.245億股珈偉股份股票，占其持股比例的99.7%。也就是說，入股珈偉股份不足4個月內，振發能源便將其所持股票幾乎全部質押融資，之后振發能源所持股票基本在解除質押又立馬質押的循環中行進。

根據最新數據，振發能源所持珈偉股份股票目前超過99.9%仍在質押之中。珈偉股份證券部人士表示：“（振發能源）不排除有股票爆倉的風險”。

一方面是大肆質押融資，另一方面振發能源所持珈偉股份股票也因種種債務問題陷入司法凍結困局。從2015年9月30日至2018年5月，相關股票已經5次被不同法院凍結然后又解凍；2018年5月、6月，振發能源所持全部股票又分別被江蘇宜興、安徽省高院、南京玄武區等地法院輪候凍結。在部分披露的凍結事由可以看到，基本是為下屬公司或第三方提供的光伏電站EPC、設備采購以及債務等提供擔保產生的財務糾紛，其中，標具金額的三筆擔保金額共計3.2億元。

離職員工上門討薪

從股權凍結情況來看，振發能源所持珈偉股份股票被凍結及輪候凍結多數發生在2018年以后，也正是在這段時間，振發能源的資金危機開始逐漸發酵。

近日，關于振發能源欠薪的聲音不斷見諸網絡，據了解，今年6月11日，振發能源離職員工舉橫幅集中到董事長辦公室討薪。

振發能源前員工雙喜告訴證券時報·e公司記者：“振發拖欠工資是常事，之前每年會拖兩三月的，到年底結清，但這次從去年5月份開始已經拖欠了14個月的工資。”也正是在這種拖欠工資的節奏中，從去年下半年開始不斷有員工從振發能源離職。

雙喜介紹，去年年底前離職的員工振發能源還會將工資結清，但今年離職的員工便不再有此待遇，僅6月11日當天去查正發辦公室討薪的離職員工就超過50人，根據證券時報·e公司記者獲得的一份錄音，這50多人的欠薪金額共計超過600萬。欠薪員工表示：“自己上有老下有小，還有房貸、車貸要還，信用卡已經透支到底。”

雙喜介紹，之所以出現這種撕破臉的討薪行動，也是無奈之舉，“年初很多離職員工已經就欠薪提交相關仲裁機構，并達成了仲裁調解，但工資仍然一拖再拖。”證券時報·e公司記者拿到的4份仲裁書顯示，協商約定支付工資的時間分別在5月20日和6月10日、6月25日等，現在看已經全部逾期。

但查正發及其妻子陸蓉（現任華源新能源法人代表）也頗為無奈，直言“今天不可能解決”，并一再給員工講解公司現狀，并大打感情牌希望尋求理解給予時間。目前振發能源到底是什么境況，陸蓉一句無奈的反問足見其資金困境，“你覺得現在公司能拿出600多萬嗎？”

陸蓉對討薪員工講到：“現在大環境不好，賣項目也沒那么容易，公司也愿意借錢，但現在能借的已經全都借了。因為珈偉股票被查封，所有的融資渠道都不可能進來錢，公司的資產只有大樓和電站，現在公司出售項目，但這需要一個過程，大概8月初左右才能夠把錢給到我們，這一會來逼公司我也沒有辦法的。”

查正發也表示：“這幾個月一直在忙資金的問題，3月份時看到確實不行了，公司4月份就開始談電站的出售。”從雙方談話中得知，為應對危機，查正發一度托關系從朋友親戚處借來10天期3500萬元資金，“那也是特殊情況，應對公司被查封的事情，希望解封后可以爭取到銀行資金還有電費等，但現在是輪流查封，公司只能賣資產。”

最后雙方達成折中方案，討薪員工暫時拿到1個月工資，剩余部分約定8月10日結清，但對于這個約定，雙喜對證券時報·e公司記者表示：“可能性不大，沒錢，也不可能借來的，這種話說了好多遍了。”

風口浪尖上投資P2P

珈偉股份向二股東振發能源的緊急“輸血”可以說是“真愛”了，但對上市公司來說，這樣的投資難免受投資者詬病。此外，在最近P2P處于風口浪尖之時，珈偉股份旗下的灝軒投資以4.09億元投資P2P平臺投之家并獲得控股權，同樣引起質疑。雙喜就表示“不會是拿錢給振發用的吧”。

投之家是一家P2P網貸公司，2014年9月上線。投之家背后資方引人注目，公司與P2P行業第三方平臺網貸之家同屬于盈燦集團，盈燦集團董事長徐紅偉同為網貸之家和投之家創始人。P2P從業人員李強（化名）表示，作為P2P行業第三方信息平臺，網貸之家在各家P2P平臺公司中分量極重，掌控一定的行業話語權，這也使得投之家在P2P公司中有著天然優勢。

李強舉例稱，某P2P公司老板為了能讓網貸之家提及或者避免負面信息的出現，選擇長期在網貸之家頁面做貼片廣告，價格為8萬/月，縱然在最近獲客極為有限的情況下，該老板依然堅持，李強稱之為“交保護費”。“不過現在網貸之家等第三方平臺的信譽已經下降了，最近他們也踩雷了，曾背書的P2P平臺已經有跑路的。”李強說。

在網貸之家網站，多多理財（近期跑路的P2P公司）頁面下，記者看到有投資者在控訴稱是看到網貸之家將其排名49位才進行的續投和加倉。

“既當運動員，又當裁判員”，這是部分業內人士對盈燦集團的另一種評價。投之家也極善于借勢，在被入股之初，6月15日，投之家官網率先發布公司獲得上市公司珈偉股份母公司B輪融資的公告，并在股東背景中加入珈偉股份。但同時，也有市場人士指出珈偉股份及其單一大股東振發能源面臨的困境，并提出“是不是為了自融”的質疑。

證券時報·e公司記者以投資者身份致電投之家，其工作人員也一再強調自己與網貸之家的關系，并宣傳自己屬于P2P中的“上市系”，借此凸顯自己的優勢。但珈偉股份證券部工作人員卻表示，投資投之家是一個股東的行為，甚至對投之家官方極力宣傳明確標注上市公司股東背景的事情表示“我還不清楚，我去看下、給領導反映一下”。

另外，投之家工作人員稱：“我們沒有出現逾期的，而且還剛剛獲得了上市公司的B輪融資。”記者提出會不會出現自融等情況時，該工作人員稱：“上市公司主要是財務投資，不會干預公司經營管理的，公司資金也有嚴格風控、管理，不會被用到自融等不合規途徑。”

但在灝軒投資入股后，投之家管理層還是發生了變化，天眼查及投之家官網機構信息欄顯示6月15日，鄭林國成為投之家新的董事長、總經理兼法定代表人，其他董事也有變動。其工作人員告訴記者，鄭林國和變動新增人員是“上市公司的人”。

另外，盈燦集團對上市公司平臺似乎頗為青睞，港股公司中璽國際曾是A股公司中弘股份旗下港股上市平臺，但因為中弘股份債務問題相關質押股權被出售。今年5月，徐紅偉控制的耀環國際有限公司，以3.41億港元收購中璽國際60.09%股份，徐紅偉成為中璽國際實控人。投之家與中璽國際也于7月6日簽署戰略合作協議，徐紅偉及黃詩樵（投之家創始人、CEO）成為中璽國際執行董事。

關聯方依賴隱憂

自收購華源新能源，珈偉股份的資產規模、營收規模躍上新臺階。

不過，伴隨著并購帶來的跨越式增長，上市公司背后已存在關聯方依賴等隱憂。

珈偉股份成立于1993年，2012年登陸創業板，主要經營太陽能光伏照明產品、高效LED光源、太陽能消費類電子產品的研發、生產及銷售。收購華源新能源后，珈偉股份切入了光伏產業鏈下游的電站業務。

自2015年華源新能源并表后，光伏電站EPC業務就占據了珈偉股份的主要營收。2017年，珈偉股份的光伏電站EPC業務占公司總收入約六成，對單一大股東振發能源存在一定程度的依賴。

目前，華源新能源已成為上市公司的主要利潤來源。2017年，華源新能源實現營收22.85億元，凈利潤達3.78億元。期內，珈偉股份實現營收34.37億元，實現凈利3.15億元。

根據此前業績承諾，華源新能源2015年至2017年扣非后凈利須分別不低于2.59億元、3.35億元和3.66億元。在完成度上，2015年至2017年，華源新能源分別達成扣非后凈利2.59億元、3.41億元和3.75億元，均實現業績承諾。

盡管上市公司一直表示要降低對振發能源的依賴，但近兩年，珈偉股份與“振發系”仍有著頻繁的關聯交易。

年報應收賬款科目顯示，截至2017年末，珈偉股份應收款項賬面值為21.5億元，占資產總額的23.82%。其中，“受查正發控股的企業”2017年末應收賬款余額為12.86億元，占公司應收賬款期末余額的近六成。此外，該部分應收賬款的壞賬計提比例僅為0.56%。

此外，2016年、2017年，珈偉股份第一大客戶均顯示為“受查正發控股的企業”。其中，2017年，珈偉股份對“受查正發控股的企業”的銷售額達到12.67億元，占年度銷售總額比例達36.87%。不過，該數據已較2016年53.72%的銷售比例有所下降。

2016年，珈偉股份第一大供應商為易事特，緊隨其后即“受査正發控制的企業”，其采購金額達3.44億元，占年度采購總額比例的17.75%。2017年，“振發系”不再現身珈偉股份前五名供應商名單。易事特降至公司第二大供應商，中科恒源供應鏈躍升為第一大供應商。中科恒源供應鏈此前未曾在上市公司的公告中出現過。資料顯示，中科恒源供應鏈隸屬于中科恒源科技股份有限公司，后者是一家從事清潔能源領域開發、生產與應用的高新技術企業。