剩余3.67億對價款拿不出 *ST富控無法參與控股子公司經營

每經記者 吳凡    每經編輯 陳俊杰    

去年12月16日，*ST富控（(600634，SH）發布公告稱，擬從寧波尚游網絡科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱尚游網絡）手中收購其持有的寧波百搭網絡科技有限公司（以下簡稱寧波百搭）51%股權，標的對應的作價是13.668億元。

上述交易披露后不久，*ST富控于今年1月17日收到了證監會下發的《調查通知書》，隨后公司又陷入了多起民間借貸等糾紛訴訟中，前述情況導致上市公司持有的貨幣資金變得“捉襟見肘”。*ST富控在8月19日披露的公告中表示，截至目前，公司已向尚游網絡支付交易對價款10億元，尚有3.668億元交易對價款未支付。

記者了解到，由于*ST富控未支付剩余價款，公司至今未能實質參與到寧波百搭的日常經營與管理活動中，且截至8月19日公告披露日，寧波百搭尚未向*ST富控提供2018年6月、2018年半年度財務信息，該情況可能導致*ST富控無法將其納入上市公司的合并報表范圍內。*ST富控表示，前述情況表明在相關問題解決之前，寧波百搭將不再受其控制和管理。

那么目前*ST富控又在尋求哪些解決之策呢？8月20日，記者致電*ST富控，其證券部工作人員表示董秘出差，此后記者按照公司的要求發送了采訪郵件，截至發稿前未收到回復。

現金流緊張

在2016年完成對境外游戲資產的收購后，*ST富控的主營業務變更為了網絡游戲研發與運營，彼時在保持海外游戲業務穩定增長的基礎上，*ST富控也在布局和開拓國內網絡游戲市場。而寧波百搭就是國內一家開發和運營移動端游戲的互聯網游戲公司。

為此，在去年12月16日，*ST富控決定從尚游網絡手中拿下后者持有的寧波百搭51%的股權，欲借寧波百搭打開國內移動端網絡游戲市場，并邁入休閑社交類游戲領域。

雙方協商的寧波百搭51%股權對應的交易款是13.668億元,全部采用現金收購的方式。

交易方案顯示，自收購協議生效之日起60日內，甲方（*ST富控）向乙方（尚游網絡）支付一部分股權轉讓價款11億元；上述股權轉讓款支付完畢之日起5個工作日內，標的公司應就本次交易完成相關工商變更登記；公司完成就本次交易的工商變更登記之日起60個自然日內，甲方向乙方支付剩余股權轉讓價款2.668億元。

值得注意的是，對于*ST富控將如何支付這筆交易作價，上交所也曾進行了問詢，此后上市公司回復稱，其正和相關融資機構積極洽談貸款事宜，擬融資金額不超過本次交易對價的50%，也就是約6.8億元。此外，即使此次融資貸款未能在約定的時間內成功獲批，*ST富控也底氣十足地表示，公司2017年三季度末未經審計的貨幣資金23.59億元，亦能覆蓋此次交易對價。

今年1月3日，尚游網絡將其持有的寧波百搭51%股權過戶至*ST富控名下,按照約定，*ST富控需要在今年3月3日之前對剩余的股權轉讓價款進行支付。

不過就在上述股權過戶的15天后，*ST富控突然收到了證監會下發的“調查通知書”，*ST富控在8月19日披露的公告中稱，自公司收到《調查通知書》以來，公司面臨涉及多起民間借貸糾紛、多個表內債權人提出貸款提前到期并對公司提起民事訴訟等情況。面對此種情況，公司雖仍正常經營，但是現金流比較緊張。

而由于現金流吃緊，截至目前，*ST富控尚未支付剩余3.6688億元的交易對價款。

無法控制子公司

記者了解到，在寧波百搭51%股權過戶完成后，*ST富控曾按照《收購協議》的約定，向寧波百搭派駐財務管理等人員，要求參與寧波百搭的日常經營與管理活動，并于2018年6月26日以書面方式分別向寧波百搭及管理層、尚游網絡發函，要求召開寧波百搭股東會，重新選舉寧波百搭董事及監事等事項。

但是寧波百搭及管理層、尚游網絡一直以*ST富控收購寧波百搭51%股權的交易尚未完成為由，對公司的相關要求及提議予以拒絕，*ST富控稱，截至目前，公司尚未實質參與到寧波百搭的日常經營與管理活動中。

對此，上海文永飛律師事務所高飛律師向記者表示，在合同價款已經支付大部分，且工商變更登記已經完成的背景下，上市公司為寧波百塔合法股東，享有公司法規定的股東權利，如雙方交易文件沒有特殊約定，交易對方不能以股權交易價款未支付完畢為由剝奪上市公司股東權利。

而另一件令*ST富控頭疼的事情，是寧波百搭未及時向公司提供2018年6月、2018年半年度財務信息。

*ST富控稱，根據《收購協議》第9.1條，寧波百搭應當于每月結束后的15日內向*ST富控提供未經審計的月度合并財務報表，于每季度結束后的30日內向*ST富控提供未經審計的季度合并財務報表。

而尚游網絡的實際控制人沈樂沈樂則認為，*ST富控未支付剩余交易款，根據《收購協議》中的約定，*ST富控不能對寧波百搭進行報表合并。

鑒于上述情況，*ST富控稱，公司財務部門在2018年7月中旬至8月中旬期間，曾通過多種方式與寧波百搭財務總監及沈樂進行聯系與溝通，希望寧波百搭能夠及時向公司提供相關財務信息，但寧波百搭一直未能向公司提供。

值得注意的是，上述《收購協議》還顯示，交易方向*ST富控承諾，寧波百搭2017年~2019年實現的凈利潤分別不低于人民幣1.4億元、2.5億元、3.13億元。因此若*ST富控無法將寧波百搭的業績并購公司的合并報表中，*ST富控坦言，將對其財務方面造成重大的影響。

截至8月19日*ST富控披露的公告日，寧波百搭尚未向公司提供其2018年6月及2018年半年度財務信息。

“寧波百塔未向上市公司提交財務報告是否合理，取決于上市公司和尚游網絡的交易文件的約定。”高飛律師講到，“但是從上市公司公告來說，從外部看寧波百塔應該向上市公司提交財務信息，否則會造成上市公司的合并財務報表不準確。上市公司有權利要求下級控股子公司提交財務資料等信息。”