監管助力提質增效 并購重組積極信號顯現

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二級市場持續走弱的壓力逐步向一級市場傳導，一二級價差倒掛、商譽減值壓力巨大等都成為上市公司通過并購重組做大做強的障礙。近日，證監會發言人表示，著力提升審核效率，以優質上市公司并購重組項目為引領，促進資本市場平穩健康發展，研究探索小額快速并購制度。

業內人士分析，監管層壓縮審核時間等將對上市公司并購重組產生重要助推力，隨著市場漸趨穩定，大型國有企業等優質上市公司的并購重組將逐步增多，并購方向以產業整合為主。

并購重組節奏放緩

“從一線市場感知來看，現在的并購重組業務環境并不是很好，并購重組市場不夠活躍。”華夏人壽保險資產管理公司股權投資中心董事總經理田玉民接受中國證券報記者采訪時表示，“忽悠式、跟風式重組亂象確實少了，但符合行業增長邏輯、聚焦主業或上下游的產業并購數量并未明顯上升。”

從上市公司層面看，多家公司確實放緩了并購重組的節奏，一些上市公司甚至開始主動出讓此前并購而來的資產。

“二級市場持續低迷是導致上市公司不愿進行發行股份購買資產重大資產重組的重要原因之一。”田玉民表示，原來上市公司是用四、五十倍市盈率的股權去換股收購十三、四倍市盈率的標的資產，現在上市公司的股票只有十幾倍的市盈率，再去換股收購同一標的資產成本更高，標的方也不愿意。

股價持續下行帶來“一二級倒掛”，也就是一級市場的估值高于二級市場，上市公司收購成本大幅增加，從而降低了收購意愿。

同時，此前上市公司并購形成的高額商譽減值壓力也阻礙了并購重組進程加速。記者通過財匯大數據終端統計，截至今年一季報，A股上市公司累計商譽高達1.34萬億元。川財證券研究指出，以各個行業歷史商譽減值損失計提情況來估算，預計2018年創業板整體的商譽減值損失為71.18億元，占創業板2018年預期凈利潤的5.23%。

“不并購，無商譽。”盈寬財經首席分析師趙松柏表示，此前并購重組大幅增加，高溢價、高業績承諾導致上市公司的商譽總值不斷攀升。尤其是在一些熱門行業，商譽動輒就會超過凈資產。部分并購標的業績證偽，對上市公司經營產生巨大壓力，成為一些上市公司主動出售此前并購獲得資產的動力，也影響了繼續參與并購重組的能力和意愿。

審核效率提升

近日，萬華化學吸收合并萬華化工引市場關注，本次重組從證監會受理至過會，審核用時僅12天。

證監會發言人對此表態，證監會正著力提升審核效率，以優質上市公司并購重組項目為引領，促進資本市場平穩健康發展。證監會將一如既往積極推進上市公司并購重組，完善“分道制”方案，進一步壓縮審核時間。充分發揮市場機制作用，研究優化并購重組流程和監管機制，配套完善上市公司停復牌制度和交易所問詢制度，研究探索小額快速并購制度，運用科技手段保障并購重組提質增效，更好服務實體經濟。

田玉民認為，證監會當前提出探索研究小額快速并購制度，其目標在于進一步鼓勵上市公司通過并購做大做強，是真正培育具有全球市場競爭力的上市公司的政策之一，對后續并購重組市場是一個積極信號。

從數據上看，今年以來并購重組市場已經有所回暖，審核速度也在逐步加快。聯訊證券統計的數據顯示，截至今年上半年，上市公司共實施并購重組2047單，交易金額1.15萬億元，同比增長40.5%，接近去年全年水平。

以上市公司并購新三板掛牌公司為例，2017年證監會審結的并購項目24宗，平均單個項目用時124天。2018年至今，單個項目用時下降為105天，體現了審核效率的顯著提升。

提質增效趨勢明顯

業內人士認為，在一二級市場倒掛明顯，上市公司再融資難度增加的背景下，并購重組市場更加規范理性。

“目前市場更加關注并購整合績效，關注并購后運營管理能力，關注上市公司主業與標的業務是否能夠產生協同，不再一味追求并購，尤其是跨行業并購。”華南一家大型券商的投行人士表示。

反映在二級市場上，很多跨行業并購市場并不看好，有些上市公司重組方案出來后股價不漲反跌。這讓很多上市公司并購變得更加謹慎。聚焦主業發展、圍繞核心能力和產業鏈上下游并購已成為主流。

值得注意的是，今年以來，國資發起的并購重組成為市場的亮點。一些國有企業開始加大產業整合力度，甚至頻頻入主上市公司。

比如，上海電力8月15日晚發布公告稱，公司控股股東國家電力投資集團有限公司正籌劃將旗下全資子公司國家電投集團浙江新能源有限公司100%股權注入上海電力。上海電氣集團股份有限公司則在8月受讓天沃科技實際控制人及其一致行動人5.81%股權及得到14.87%對應的表決權委托，上海國資委將成為新的實際控制人。

“在目前的二級市場環境下，低估值甚至一二級市場價格的倒掛限制了缺乏現金的上市公司發起并購重組的能力。預測下半年并購重組將更多發生在擁有充足現金流的上市公司上下游整合上。一些需要新融資渠道的國有企業也有機會借助較低的二級市場估值實現自身的改革訴求。”西部證券高級策略分析師陳大鵬表示。