王倩：取消金融機構外資入股限制需防范過渡期風險

王倩

為了進一步擴大銀行業對外開放，取消中資銀行和金融資產管理公司外資持股比例限制，實施內外一致股權投資比例規則，8月23日，中國銀保監會決定廢止《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》，同時對針對中資商業銀行、農村中小金融機構和非銀行金融機構的行政許可事項分別進行了修改。

根據銀保監會發布的《關于廢止和修改部分規章的決定》，在針對中資商業銀行的條款中，規定了機構設立、機構變更、機構終止、調整業務范圍和增加業務品種、董事和高級管理人員任職資格等相關行政許可事項。

而針對境外金融機構作為中資商業銀行法人機構的發起人或戰略投資者，新規在以下領域作了相應規范：總資產、信用評級、盈利狀況、資本充足率、內控系統、所在國監管體制、經濟狀況，以及銀保監會的其他審慎性條件。

筆者個人認為，這個框架是完善的，不過對某些具體內容還需要進行嚴格補充，監管部門可以針對過渡時期有可能產生的金融風險來設置具體的補充條款。

在過渡時期，尤其是當前的國內外經濟金融形勢下，金融機構尤其需要提高警惕，防范國際上的惡意收購帶來的金融風險。

所謂惡意收購（hostile takeover），是針對友好收購（friendly takeover）來說的，即非正常情況下的強行收購意圖和行為，它通常是不友好的。在當前情況下，我們應當警惕來自兩個領域的惡意收購：針對金融機構的惡意收購和通過金融機構來針對我國實體企業的惡意收購。

通常來說，惡意收購最常見的途徑是在股市上獲取控制權。在正式收購之前，收購方會通過各種渠道來收集目標公司的股票。這個行動通常很低調，原因在于要避免股價過分抬升。對于公眾公司來說，當股東占有股票份額高出5%的時候，就應當進行公示。隨著掌握股票數量發生變化，作為股東在公司的發言權也發生著變化。

這種方式使得人們針對金融機構外資入股不受限制的條款更加謹慎。在本次《關于廢止和修改部分規章的決定》中，其第十條對境外金融機構作為中資銀行的法人機構發起人或戰略投資者作了相應的規定。不過筆者建議，在這個條款的基礎上還可以進行補充，特別是針對這些外資入股金融機構的收購經歷和歷史特征（最好是十年以上）、所有相關的合法違法記錄、信用評級等，可以提出更高的要求和規范。

這里需要防范的風險在于：惡意收購的外資金融機構有可能通過外資入股不再受限制，來收購中資商業銀行。由于我國的兼并重組市場尚在發展中，有待完善的地方很多。尤其在當前的國際環境下，金融市場處于高風險、不穩定階段，魚龍混雜，我國的金融監管部門與金融機構尤其應當提高警惕，防范由于惡意收購帶來的金融風險。

這樣的風險在農村中小金融機構與非銀行金融機構領域同樣值得注意，即也有必要警惕惡意收購的潛在風險。尤其是我國農村中小銀行，其抵抗外來金融風險的能力相對較薄弱，而它們同時又是我國農村經濟的命脈，關系到民生。在這種情況下，需要加強對外資入股金融機構的資質要求與規范，防范由于惡意收購帶來的金融風險。

此外，對于金融資產管理公司等非銀行金融機構來說，無論從人力還是運營能力來看，實際抵抗外來風險的能力還顯得不足，都需要受到嚴格的保護。原因同樣在于這些金融機構的穩定關系到我國的民生、企業的財政能力。

另一種情況是通過對沖基金公司等針對我國實體經濟的惡意收購行為。到目前為止，境外對沖基金公司在中國入境受到很大的限制。而取消了金融機構外資入股限制之后，我國金融機構需要防范其中蘊含的風險。

借助對沖基金來進行惡意收購的方式不外乎如下：通過債務融資、長期積極參與企業經營等。通常情況下，對沖基金公司很關注問題債券融資的方式。在過去的幾年中，相當一部分對沖基金參與了債務融資的兼并重組。

當前，我國出現了一批債券集中違約的現象，許多企業面臨債務困境。如果不加強這方面的防范，入境的不規范對沖基金很可能會關注這些問題債券，并由此引發國有和民營企業資產流失的風險。

我國東部沿海地區是近期違約現象比較集中的地區，同樣也是我國經濟增長的主要動力來源地之一。由于違約所涉及的企業既有國有的、也有民營企業，其中還不乏很多科技含量不低的專利型企業，都涉及我國經濟的命脈，而其中的中小型企業抵抗金融風險和外來惡意收購風險的能力很有限。為此筆者認為，金融監管機構可以在這個過渡時期制定相關的補充政策和規章制度，從保護我國國有資產的角度出發，加強對它們的特殊保護。

（作者為同濟大學副教授、金融風險管理師）