中國結算修訂開戶指南 明確產品一層嵌套開戶要求

每經記者 宋戈    每經實習記者 胡琳    每經實習編輯 廖丹    

圖片來源：視覺中國

9月19日，中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中登”)發布了修訂后的《特殊機構及產品證券賬戶業務指南》（以下簡稱《新指南》），并自即日起開始實施。從內容上看，《新指南》對資管產品開戶要求按照近期的監管政策進行全面調整。《新指南》明確了券商資管、基金專戶、私募、信托等接受其他產品委托，在一層嵌套情況下開立證券賬戶需要提供的資料，為銀行理財委外業務開立證券賬戶掃清障礙。

不再規定開立證券賬戶的使用范圍

此前，資管新規第二十二條明確要求：金融監督管理部門和國家有關部門應當對各類金融機構開展資產管理業務實行平等準入、給予公平待遇。資產管理產品應當在賬戶開立、產權登記、法律訴訟等方面享有平等的地位。金融監督管理部門基于風險防控考慮，確實需要對其他行業金融機構發行的資產管理產品采取限制措施的，應當充分征求相關部門意見并達成一致。

而本次《新指南》統一了機構及各類資管產品證券賬戶自律管理承諾書。商業銀行方面，承諾書內容發生了較大改變。

修改后的《證券賬戶自律管理承諾函（商業銀行）》較之前變化幅度巨大，在用途方面，具體條款變為“僅用于參與法律、法規及監管部門許可的投資范圍，資金投向符合法律、法規及監管部門的相關規定。”不再規定開立證券賬戶的使用范圍。

而之前的承諾書明確表述為：“用于證券交易所市場債券交易；用于中小企業私募債券交易；用于因行使質押權等合法原因而持有在證券交易所上市的證券的處置。”

值得一提的是，《新指南》對于證券開戶的便利化程度也進行了特殊的安排，對于各類產品證券賬戶業務的辦理，為提高開戶效率，要求優先使用中登證券賬戶在線業務平臺申請辦理。

銀行理財產品開立證券賬戶，也對用章流程等進行了簡化。商業銀行及商業銀行理財產品開立證券賬戶，商業銀行授權其分支機構辦理證券賬戶業務的，如總行對其分支機構出具授權文件、明確分支機構可代替總行辦理哪些證券賬戶業務范圍后，相關業務申請材料所需加蓋的公司公章可由分支機構公章或總行部門業務章代替。

此外，中國結算實行特殊機構及產品身份資料備案制度，經常辦理有關賬戶業務的機構可以將相關身份證明文件和經辦人資料等進行報備，材料如無變化則無需重復提交。

中原銀行首席經濟學家王軍表示，作為銀行理財，從宏觀角度來看，不可能排斥資本市場的投資，因為資本市場是資源配置的重要場所。作為投資人，普遍認為資本市場波動比較大、投機性比較強。其實這一方面也反映了長期以來我國資本市場建設在投資主體方面是有重大缺失的，比如缺少長期資金、缺少穩定性合格的投資者。所以，允許銀行理財以某種方式來逐漸投資中國資本市場，有助于豐富銀行理財渠道的多元化、產品多樣性，同時，匹配不同風險偏好的投資者的需要。另一方面，這也有助于促進我國資本市場健康發展，有助于提升投資人的成熟度。

一層嵌套開戶得到解決

銀行開展委外業務，從實際業務運作層面看，一般是銀行將自營或理財資金委托給非銀機構代為投資的一種行為模式，受托機構通常為基金、券商、信托、私募等資產管理機構。

中信證券研究報告指出，自2016年底以來，43家上市商業銀行的非表外理財委外總規模及表內資金對委外的依賴程度雙雙下降。截至2018年6月末，43家上市商業銀行的非表外理財委外總規模降至10.67萬億元，占總資產的比重降至6.16%。2018年6月的43家上市商業銀行的非表外理財委外總規模的環比增速達到-14.74%，為樣本期內最低，反映出2018年以來去通道、去杠桿、嚴監管政策的持續加碼對委外業務的確產生了相當大的沖擊。

之前的委外管理過程中，中登要求，如果是一對一專戶或者是券商定向資管產品接受銀行資金需要出具銀行自有資金證明，從而基本堵塞了銀行理財委外一對一專戶或者定向資管的委外需求。而部分機構可以通過多層嵌套的形式繞道開戶，但資管新規出臺之后，多層嵌套嚴重違反資管新規的要求。

而《新指南》的實施無疑對委外業務注入一劑強心針。《新指南》具體要求如下，委托人有效身份證明文件復印件（需加蓋基金公司公章；委托人為機構的，還需加蓋機構公章）。委托人為依法設立的產品的，有效身份證明文件為相關監督管理機構對委托方產品出具的備案證明復印件，或委托產品合同等產品成立證明文件復印件（需加蓋委托方產品管理人公章）。

《新指南》明確了券商定向資管、基金專戶(包括子公司專戶)、私募基金、保險資管、信托產品、期貨資管六大類產品接受其他產品委托，在一層嵌套情況下開立證券賬戶所需要提供的資料。