中梁開啟上市之路 境內外同步重組股權高度集中

每經記者 吳若凡    每經編輯 林菁晶    

11月13日，中梁控股正式向香港聯交所提出上市申請。

企業籌備上市，常規會結合上市規定和公司未來發展方向，對公司的業務、股權結構、財務狀況等方面進行重組，以達到上市標準且提升投資者吸引力。

中梁控股也不例外，每經記者盤點發現，上市籌備至今中梁控股經歷了一系列的股權變更。

招股書顯示，中梁控股集團有限公司是一家在開曼群島注冊成立的獲豁免有限公司，上海中梁企業發展企業則為中梁控股的主要控股公司。

上海中梁企業發展于2016年8月26日成立為有限責任公司，初始注冊資本為人民幣100百萬元（將于2022年11月30日前悉數繳足），其中蘇州華成擁有99%股份，上海中梁地產擁有1%股份。

上海中梁地產由蘇州華成于2009年7月14日成立并擁有100%權益的有限公司，初始注冊資本為人民幣2000萬元(已于2009年7月以現金悉數繳足)。

2016年9月，蘇州華成將其于上海中梁地產所有權益轉讓予上海中梁企業發展。2018年7月，上海中梁地產的注冊資本透過上海中梁企業發展以現金悉數繳足的注資增加至人民幣30億元。

境內境外同步重組股權高度集中

上市籌備至今中梁控股經歷了一系列的股權變更。

招股書顯示，中梁控股集團有限公司是一家在開曼群島注冊成立的一家獲豁免有限公司，上海中梁企業發展企業則為中梁控股的主要控股公司。

上海中梁企業發展于2016年8月26日成立為有限責任公司，初始注冊資本為人民幣100百萬元（將于2022年11月30日前悉數繳足），其中蘇州華成擁有99%股份，上海中梁地產擁有1%股份。

上海中梁地產由蘇州華成于2009年7月14日成立并擁有100%權益的有限公司，初始注冊資本為人民幣2000萬元(已于2009年7月以現金悉數繳足)。

2016年9月，蘇州華成將其于上海中梁地產所有權益轉讓予上海中梁企業發展。2018年7月，上海中梁地產的注冊資本透過上海中梁企業發展以現金悉數繳足的注資增加至人民幣30億元。

在籌備上市的過程中，中梁控股境內重組和境外重組同步進行。

境內部分，為了簡化公司架構，中梁剔除了完成銷售的物業以及2015年1月后無法獲得銷售收入的項目公司。

同時，上海中梁地產收購蘇州華成有進行中項目的附屬公司。其中包括轉讓浙江天劍予楊劍的堂弟楊劍清，作為楊劍提供的必要支持，以協助楊劍清開創未來的房地產業務。

轉讓前，浙江天劍由蘇州華成及楊劍分別持有98.24%及1.76%。資料顯示：除本集團提供的若干未結清現金墊款及貸款擔保外，浙江天劍集團與本集團之間無交易。

值得一提的是，浙江天劍的資產包里1000多萬平方米的土儲，20個開發物業項目，可售面積150萬平，折合下來1000元/平方米，數據之間透出一股濃濃的兄弟之情。

境外重組部分，楊劍和妻子徐女士設立了離岸控股公司，中梁香港設立上海梁卓，隨后籌備投資，向公司注資后，梁卓、蘇州華成、恒融共同簽訂注資及合營協議，恒融收購上海中梁企業發展3.138%的權益，上海梁卓注資上海中梁企業發展，中梁香港收購蘇所持上海中梁企業發展2.91%權益。自此，股權交易完成。

張波認為，雖經歷了一系列股權變更，但中梁控股的股權仍高度集中在楊劍夫婦手中，并沒有影響實質性的掌控權。

不過由于至今中梁尚未透露具體的招股數和募資金額，因而尚無法得知目前架構下的總股本是多少，以及資金進來之后，股權比例會呈何種程度的下降。

據悉，按常態，中梁不會在首次提交招股書時披露上述數據。而業內人士告訴《每日經濟新聞》記者，交表后中梁可以不對外披露數據，這個階段主要是等待聯交所的反饋。此外，上述人士還表示，一般在境外搭股權架構，大股東實際控制人必須是境外身份。

經典紅籌模式登陸港股

盤點后不難發現，中梁的股權結構是最為經典的“紅籌模式”，即公司在境外注冊、資產在中國。

張波告訴記者，公司股東必須向有關部門申報及備案它于境外設立的BVI公司，隨后股東持有的境內股權裝入BVI公司，這樣就將擬上市公司的企業性質，由原來的內資企業變更為外商獨資企業。中梁就是在境外（開曼群島）設立離岸公司，作為上市的主體。

“得到了相關的申請獲批后，BVI公司以外匯形式向股東繳付有關收購的作價，收購完成后，BVI公司再在香港設立擬上市控股公司，將BVI公司所持有的外商獨資企業股權轉讓予該上市控股公司。”張波表示，這是不少房企登陸港股的方式。

不過，也有一些公司采用另外的方式，比如成立海外公司，單獨分拆，再推動上市，這樣母公司的所有業務和股權結構和海外公司是沒有關聯。

“這種做法的好處就是避稅和隱藏真實股東，也有助于進行后續一系列復雜的股權交易。”張波直言,其實股權變更，最大目的就是為了減稅。在國外注冊的公司被認定為“外國公司”，會有一些稅務和股權上的好處。