問詢式審核啟動“復試” 科創板“問中求進”

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從“41問”到“14問”，微芯生物率先完成兩次問詢回復，標志著科創板“問詢式審核”進階至第二輪。

5月14日晚間，上交所披露微芯生物二輪問詢及回復，共涉及14個問題，較首輪問詢顯著減少。上交所表示，相比首輪問詢，二輪問詢的提問方法更加精簡扼要，更具整合性。關注的焦點則主要針對首輪問詢回復中發行人的科創屬性和技術先進性等重大事項，是否“說明白”、“講清楚”了，信息披露是否達到充分、可理解的要求。

整體看來，二輪問詢更加突出重大性、更加聚焦關鍵問題、更加注重揭示風險，凸顯了科創板試點注冊制“問詢式審核”的特色，有利于推動以信息披露為中心的注冊制審核的落地。

“一問”全面體檢顯露五大問題

14日晚間，上交所就市場關注的首輪問詢整體情況和回復“質量”答記者問。

截至5月14日，上交所已發出首輪問詢86家，已有70余家企業披露了首輪問詢回復。上交所注意到，首輪問詢函披露后，市場比較關注問詢的問題多少和細致程度。據統計，首輪問詢的問題平均40多個，問詢內容比較全面、深入、具體，問詢回復的篇幅也比較長。究其原因，除了與所披露的招股說明書質量不盡如人意、發行上市首輪問詢需要實施“全面體檢”高度有關，也與試點注冊制下強化交易所審核工作透明度、強化中介機構的把關責任等監管安排直接有關。

其中，一問中所問詢的問題，不少屬于要求發行人“說明”事項，涉及發行人的歷史沿革、股份轉讓、股權變化等方面。對此，上交所指出，試點注冊制下，交易所的發行上市審核進一步公開透明，其中包括進一步公開審核過程和審核內容。發行人按照要求提交的“說明”事項，正是審核過程和審核內容的重要組成部分。

據初步統計，在首輪問詢中，“說明”事項問題約占10%，“核查”事項問題約占50%，“披露”事項問題約占40%。

就首輪回復“質量”而言，總的來看，大部分發行人和中介機構對審核問詢中提出的問題比較重視，能夠認真準備，作出有針對性的回應。但上交所發現，在問詢回復過程中，也存在值得關注的五個方面問題。

一是有的回復避重就輕、答非所問，沒有針對性回應所提問題的關鍵點，有的甚至遺漏問題。二是有的回復刻意避短、夸大其詞，回復內容的依據和理由不充分，客觀性和準確性存在疑問。三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水，一些關鍵內容淹沒其中，不夠突出醒目。四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發行人說明和中介機構核查事項回復的內容，不加區分地放到招股說明書中。五是有的回復不合要求，沒有將補充到招股說明書的內容凸顯出來，少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改問詢的問題。

上交所表示，對少數擅自修改問詢問題等不當行為，上交所已經通過當面約談、二次問詢等方式，要求說明和糾正，隨后將在進一步核實情況基礎上，嚴格采取相應的自律監管措施。

“二問”聚焦重大關鍵層層遞進

作為首家“二問”的科創企業，微芯生物此次被問詢的14個問題，也反映出了二次問詢的監管導向。上交所直言，公開化的問詢式審核，是科創板發行上市審核的重要機制，目的是為了“問出一家真公司”，同時讓市場主體在信息充分披露基礎上，對公司的質量和價值進行投資判斷。

具體來看，在首輪問詢和回復的基礎上，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關鍵問題、更加注重揭示風險。第二輪問詢的提問方法與首輪問詢也有所區別，更加精簡扼要，更具整合性，微芯生物此次涉及的14個問題，較首輪問詢41個問題顯著減少。

從內容上看，二輪問詢的問題主要針對首輪問詢回復，就發行人科創屬性和技術先進性、發行人是否符合發行條件和上市條件、信息披露中法律合規性及財務真實性、科創企業成長發展中特有的風險等重大事項，是否說明白了、講清楚了，相關信息披露是否達到應有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，將刨根問底地追問下去，要求發行人進一步說明或者充分披露，要求中介機構進一步核實。

記者注意到，作為創新藥研發企業，微芯生物的研發支出資本化和費用化首當其沖被重點問詢。而有關實際控制人認定與控制權穩定、核心技術等問題則在首輪問詢中就曾被提及。在市場人士看來，這些重要的財務指標、股權結構等直接關系著企業發行上市條件，一定程度上也凸顯出二次問詢“抓重點、切要害、回應市場關切”的特點。

事實上，一問、二問甚至多輪問詢，在審核程序和機制中相互銜接、層層遞進，是后續審核機構和上市委員會進行審核判斷的重要基礎。上交所指出，多輪問詢的過程，是在全面問詢的基礎上，不斷突出重點、聚焦問題的過程，不斷督促發行人及中介機構真實、準確、完整地披露信息的過程，也是震懾欺詐發行、便利投資者在信息充分的基礎上作出投資決策的監管過程。

據悉，第二輪問詢回復后，上交所認為仍需繼續問詢的，將在規定時限內進行多輪問詢；不需要繼續問詢的，將按照規則和程序進入召開審核會議形成初步審核意見、上市委審議、證監會注冊等后續環節。此外，其他受理企業的首輪問詢，也在按照規定的時間和程序，正常有序推進中。