全國股轉公司發布要約收購業務指引 新三板實施要約回購制度規則準備工作已就緒

每經記者 陳玉靜    每經編輯 陳星    

6月14日，全國股轉公司發布《掛牌公司要約收購業務指引》（以下簡稱《指引》），以期為新三板市場提供更加多元化的服務。此外，隨著《指引》的出臺，也意味著新三板實施要約回購制度的規則準備工作也已就緒。

與此同時，為強化一線監管職責，全國股轉公司于同日發布兩項自律管理細則，以進一步提升監管的針對性和有效性。據統計，今年以來，全國股轉公司加大對惡性違規情形的懲戒力度，給予606家掛牌公司及相關責任人通報批評、公開譴責等紀律處分，并記入誠信檔案。上述紀律處分除596家公司因未按期編制并披露2018年年報外，其余主要涉及虛假信息披露、金額較大的關聯方資金占用或違規擔保等。

圖片來源：攝圖網

《要約收購業務指引》發布

要約收購是由收購人按照同等價格、同一比例等相同的要約條件，面向公司全體股東公開發出購買其所持有股份的收購方式。在2014年6月中國證監會公布的《非上市公眾公司收購管理辦法》第四章中，曾對要約收購作出具體規定，比如要求以要約方式進行公眾公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據自身情況選擇是否聘請獨立財務顧問提供專業意見。收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外等。

相對于上市公司實行強制要約收購制度，新三板實行以自愿要約收購為核心的制度安排。

此次《指引》的出臺，則是全國股轉公司對前述辦法的落實。《指引》明確要約收購中履約保證的辦理、要約代碼的發放、預受要約的申報和撤回等業務環節的落地操作安排。全國股轉公司表示，要約收購中涉及履約保證手續的辦理、預受股份的臨時保管、券款劃付等事項，由中國結算進行辦理，中國結算北京分公司關于要約收購業務配套登記結算業務指南已制定完成，相關業務指南將適時發布。

2018年12月28日，全國股轉公司發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司回購股份實施辦法》（以下簡稱《回購辦法》），以專章對要約回購制度進行規定，并明確其有關操作流程參照要約收購的相關規定辦理。此次，隨著《指引》的出臺，實施要約回購制度的規則準備工作已就緒。

《關于實施要約回購制度的公告》顯示，掛牌公司實施要約回購，應當依據《回購辦法》關于要約回購的相關規定進行。涉及要約具體操作流程的，參照《要約收購指引》及中國證券登記結算有限公司有關規定辦理。

《自律監管細則》有5方面調整完善

同日，全國股轉公司發布了《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》（以下簡稱《自律監管細則》）和《全國中小企業股份轉讓系統復核實施細則》（以下簡稱《復核細則》）。

全國股轉公司新聞發言人孫立表示，《自律監管細則》制定工作是在新三板全面深化改革的總體部署下統籌推進，將原《實施辦法（試行）》更名，與同步發布實施的《復核細則》相同位階。

除此之外，孫立稱，《自律監管細則》主要在5個方面做了調整完善。一是豐富監管“工具箱”，新增加“要求公開更正”、“要求限期參加培訓或考試”等自律監管措施。同時不再將“要求公司解釋說明”、“要求中介機構核查”以及“向中國證監會報告有關違法違規行為”等工作手段作為自律監管措施類型。二是完善監管對象范圍。三是探索了分層監管的可行方式。結合市場現有分層制度安排，做出了差異化監管的探索，規定全國股轉公司可以根據市場分層制定相應的自律監管措施和紀律處分的實施標準。四是明確監管銜接機制。五是完善權利救濟途徑。

此前，全國股轉公司副總經理隋強在2019金融街論壇年會上表示，新三板下一步改革的空間和潛力很大，方向十分明確。改革不是“為了改革而改革”，改革主要的目標還是聚焦服務民營、中小微企業。