南微醫學、交控科技過會：機構持股分散，均無控股股東

每經記者 任飛    每經編輯 肖芮冬    

今日（6月17日），科創板上市委第4次審議會議結果出爐，南京微創醫學科技股份有限公司（以下簡稱南微醫學）和交控科技股份有限公司（以下簡稱交控科技）均獲得通過，上市標準均參照市值財務指標落實發行，擬上市融資金額共計超過14億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，本次過會的兩家企業分屬醫療和城軌領域，亦是此前PE/VC對大健康及基建關注的強勢標的，多家創投機構助推上市。不過在股權結構上，兩家企業的股權結構相對分散，均無實際控股股東。

發行人均稱無實際控制人

本次過會的兩家企業均是參照市值財務指標進行上市的，根據相關規定，其預計市值將不低于人民幣10億元。

2016年9月，南微醫學的投資機構英聯投資與Huakang、深圳華晟領豐股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱華晟領豐）、Green Paper簽署了股權轉讓協議，對應當時公司的估值為12.87億元。而交控科技則在2009年~2015年接受過4次機構或個人增資和4次股權轉讓，到2015年12月整體變更為股份公司前，京投公司、北京基石創業投資基金（有限合伙）（以下簡稱基石基金）、愛地浩海和交大資產等機構投資者已紛紛進駐，截至2018年底，其資產總額已達到21億元。

南微醫學前十大股東明細（截至2019.4.3）

圖片來源：Wind

交控科技十大股東明細（截至2019.3.29）

圖片來源：Wind

此外，兩家企業在最近兩年的凈利潤均為正，且累計凈利潤未低于人民幣5000萬元，符合科創板上市要求。南微醫學本次上市擬融資8.94億元，而交控科技擬融資5.50億元。

據了解，本次過會的兩家公司分屬醫療和城軌兩大系統，亦是此前PE/VC對大健康及基建關注的強勢標的。不過從目前兩家企業的股東持股情況來看，其股權結構則比較分散。

具體來看，交控科技成立于2009年，是一家掌握自主CBTC信號系統核心技術的高科技公司。基于對高速鐵路、城市軌道交通和磁懸浮三大領域控制系統技術和產品體系的青睞，基石基金早在2013年就對其進行了投資，目前持有該公司4.44%股份。此外，其第一大股東京投公司持有22.22%股份，并與基石基金為一致行動人。保薦機構及發行人律師稱，發行人不存在控股股東，也不存在通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為的實際控制人。

據了解，截至招股說明書簽署之日，交控科技共有20名股東，除京投公司及基石基金合計持股26.6639%外，第二大股東郜春海持股比例為14.8239%，第三大股東交大資產及其一致行動人交大創新合計持股14.6207%，第四大股東愛地浩海持股比例為11%。交控科技表示，不存在持股比例超過30%的單一股東，單一股東所持股權比例沒有絕對優勢，公司主要股東之間也不存在共同控制的安排。

而南微醫學方面，在持股比例5%以上的機構投資者中，股權投資機構微創咨詢是發行人第一大股東，目前持有公司30.76%股份，第二大股東中科招商持有發行人30.18%的股份。此外，Huakang持有20.52%的股份位列第三。記者注意到，南微醫學董事長隆曉輝系微創咨詢的實際控制人，并與微創咨詢合計持有32.15%的股份，亦與中科招商均享有持股30%以上的表決權。

根據《科創板股票發行上市審核問答（二）》關于“發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人”的規定，該公司表示，重要股東持股比例接近，第一大股東無明顯持股優勢，未將微創咨詢認定為控股股東、未將隆曉輝認定為實際控制人。

審核關注“兩票制”及業績波動

接下來，兩家公司將繼續跟進科創板上市的相關規則，完成上市注冊和正式發行。在此期間，科創板股票上市委員會也對兩家企業提出審核意見，核心聚焦“兩票制”及業績下滑風險。

如對南微醫學要求，要在招股說明書中將“兩票制”影響的風險與經銷模式的風險合并，并進一步說明在“兩票制”下可能對原有經銷模式造成的影響。

據了解，“兩票制”是指藥品從藥廠賣到一級經銷商開一次發票，經銷商賣到醫院再開一次發票，以“兩票”替代目前常見的七票、八票，減少流通環節的層層盤剝，并且每個品種的一級經銷商不得超過2個。對此，南微醫學在上會材料中表示，截至2019年4月，針對公司產品，僅有安徽、陜西、青海、山西、福建五省存在部分公立醫院試行“兩票制”。

有分析指出，“兩票制”實施以后，該公司在上述地區的產品價格或有所提高，也會相應推高應收賬款金額，增加銷售費用開支。不過也有觀點認為，為順應“兩票制”的推行，該公司可以加快對各省份流通市場的整合，如果相關PE機構在投后管理工作中，幫助企業對各地市公司通過股權重組形式整合至省級平臺，進行集中管理，則會有效提高運營效率，降低風險。

對交控科技的要求則包括，結合2019年第一季度情況，要在招股說明書中分析說明其綜合毛利率的變化趨勢，并對業績下滑風險充分披露。報告期內，該公司信號系統總承包業務的毛利率分別為29.20%、30.62%和25.21%，2018年度有所下降，公司對此解釋稱，主要是因為國內市場競爭逐步加劇所致。

不過記者注意到，交控科技具有全自主FAO技術工程應用經驗，在FAO線路招標中具有明顯的先發優勢。2018年，全國共公開招標7條FAO城市軌道交通正線線路，其中標了3條。

有分析指出，由于目前國內多數同業者也加大對實現自主CBTC和I-CBTC技術的工程應用的投研，因此該公司產品和技術輸出的市占率在未來或受到考驗，但如果其產品在性能及安全性、項目執行能力和產品交付能力等軟硬服務及時跟進并優化，則更有益于發揮拳頭產品和尖端技術的價值，也有望打破目前其產品在區域推廣方面的限制，進一步鞏固國內城市軌道交通市場。

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封面圖來自攝圖網