證監會提出七大條件開“綠燈” 擬分拆上市的公司準備“踩油門”

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每經記者 王海慜 每經編輯 謝欣

在境外市場比較尋常的上市公司分拆上市，在A股市場也有望變得常見了。今日下午，證監會發布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱《若干規定》），并自8月23日起向社會公開征求意見。

此前，明確允許上市公司分拆上市曾是科創板區別于主板的一大亮點。而今日發布的《若干規定》則把進行分拆上市的試點推廣至全市場。據證監會發言人今日介紹，《若干規定》明確上市公司如擬實施境內分拆上市，需滿足一些具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產規模等。

以往由于A股分拆上市相關細則未正式出臺，A股上市公司更愿意赴境外市場分拆上市。有券商人士認為，如果明確允許在A股分拆上市，或許可以激勵更多的上市公司去孵化創新企業，然后分拆上市，從而形成資本市場的良性循環。另有市場人士認為，隨著今日政策的發布，未來“哪家A股公司將受益于分拆上市”的話題將成為市場聚焦的方向。

上市公司分拆上市細則發布

今日A股市場迎來了重磅政策文件。今日下午，證監會發布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，并自8月23日起向社會公開征求意見。

而在此之前，分拆上市曾被認為是科創板的專利。證監會于2019年1月30日發布了《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》。實施意見明確，“達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。”已經實現首批科創板上市的心脈醫療就是科創板首例分拆上市股。

未來，分拆上市將不再是科創板的專利，據證監會發言人今日介紹，《若干規定》明確上市公司如擬實施境內分拆上市，需滿足幾項具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產規模等。

據證監會披露，《若干規定》主要內容包括：

一是明確分拆試點條件。對擬分拆上市公司設置盈利門檻、限制拆出資產的規模，保障上市公司留有足夠的業務和資產支持其獨立上市地位；要求擬分拆上市公司達到規范運作標準、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

二是規范分拆上市流程。上市公司分拆應按照重大資產重組的規定充分披露信息，履行股東大會特別決議程序，分拆后子公司發行上市應遵守首次公開發行股票上市、重組上市的有關規定。

三是加強對分拆上市行為的監管。證監會、證券交易所將依法追究違法違規責任；強化中介機構職責，由財務顧問對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續督導。

從《若干規定》正文來看，上市公司分拆原則上應當同時滿足7項條件，包括：

A股公司境外分拆上市踴躍

對于證監會今日發布的《若干規定》，某大型券商非銀行業分析師向《每日經濟新聞》記者表示，如果允許在A股全市場分拆上市，或許可以激勵更多的上市公司去孵化創新企業，然后分拆上市，從而形成資本市場的良性循環。

此前在分拆上市的政策層面，除2004年證監會發布的《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》外，缺少其他明確的規定。不過近10年內，A股也曾出現一些分拆上市的案例，如外高橋分拆暢聯股份在A股上市，天通股份分拆博創科技在A股上市，輕紡城分拆會稽山在A股上市，康恩貝分拆佐力藥業在A股上市、中興通訊分拆國民技術在A股上市等。

不過相比之下，近年來，A股公司分拆子公司赴港股等境外市場上市的案例更為常見。2014年6月，用友軟件分拆子公司暢捷通在港股掛牌，成為首個A股公司分拆子公司H股上市的案例。

近年來，A股公司分拆分子公司到港股上市的部分案例如：中國鐵建分拆子公司鐵建裝備上市；同仁堂分拆同仁堂科技上市；海王生物分拆海王英特龍上市；ST天業分拆天業節水上市；江河集團分拆子公司梁志天設計集團上市；同方股份分拆同方泰德上市；同仁堂分拆同仁堂國藥上市等。

據記者了解，隨著去年港交所對未盈利的生物科技公司上市政策放寬，一些A股的醫藥上市公司也有意將旗下生物醫藥子公司分拆至港股上市，如天士力、復星醫藥均計劃分拆子公司赴港上市。天士力在今年的中報中指出，“報告期內子公司天士力生物醫藥股份有限公司收到了中國證監會出具的《行政許可申請受理單》，并已向香港聯交所遞交了發行上市申請。”復星醫藥日前還發布了《建議分拆上海復宏漢霖生物技術股份有限公司并于香港聯合交易所有限公司主板獨立上市的提示性公告》。此外，碧水源也在今年的中報指出，子公司北京良業在沖刺港股分拆上市。

值得一提的是，A股公司赴境外分拆上市不限于港股市場。今年7月底，泰格醫藥公告稱，公司董事會審議通過《關于授權公司管理層啟動分拆公司所屬企業到韓國證券交易所上市相關籌備工作的議案》，公司管理層將啟動分拆旗下韓國子公司DreamCIS到韓國證券交易所上市的前期籌備工作。與此同時，昆侖萬維也發布了控股子公司GrindrInc.或其上市主體擬境外上市的提示性公告。

有行業人士認為，近年來，A股公司在境內市場分拆上市案例之所以比較少，主要原因包括此前分拆上市相關細則未正式出臺，此外，上市公司子公司分拆上市比較容易產生同業競爭、關聯交易、利益輸送等問題，以往監管機構對相關問題的審核也較為嚴格。如已經通過分拆上市于科創板上市的心脈醫療在之前的審核過程中，就曾被上交所重點問詢了關聯交易、經營獨立性等問題。

這些公司曾透露分拆上市意向

由于此前科創板明確允許分拆上市，今年4月8日，東港股份的一則擬優先考慮分拆子公司赴科創板上市的公告曾引發市場積極關注。

有市場人士認為，隨著今日政策的發布，未來“哪家A股公司將受益于分拆上市”這類的話題將成為業內的熱門。

據《每日經濟新聞》記者梳理，這些A股公司最近曾公開表達過分拆上市的意向。

據廣電運通近期披露，在今年8月初，公司接待機構調研時曾表示，“我們將利用無線電集團國有資本投資公司改革試點機遇，推動公司及下屬單位體制機制創新，充分探索子公司員工持股、優質資產分拆上市等改革措施，吸引AI高端人才聚集，高質量推動公司行穩致遠發展。”

最近一個月內，曾通過機構調研披露分拆上市意愿的A股上市公司還有華邦健康。在今年7月下旬的機構調研中，公司曾表示，在科創板放開分拆上市的背景下，公司將繼續支持旗下農化及新材料業務獨立運營，進一步增強農化板塊獨立融資的能力。

值得一提的是，目前有一些A股公司或許正在翹首以盼分拆上市細則出臺。在今年7月下旬，機構對嶺南股份調研時曾問及“如果條件允許，公司是否將促成恒潤集團分拆上市？”公司方面回答“是”，“目前分拆上市相關細則還未正式出臺，公司將視具體情況盡力促成恒潤集團的分拆上市。”

某中小板上市公司董秘今日在看到《若干規定》后向《每日經濟新聞》記者表示，“我們（公司）有一家子公司完全符合分拆上市的條件，另有一家子公司明年可以符合分拆上市的條件。”

另外，在今年早些時候，曾在公告中表達過分拆子公司境內上市計劃的還有上海電氣、樂普醫療等上市公司。

不過，投資人對于分拆上市概念還需持謹慎態度，今年4月8日東港股份拋出有意分拆子公司赴科創板上市的消息后，其股價走勢反而見到了頂部。另外，投資人還應對各類擬分拆上市的消息加以辨別，今年3月~4月，中儲股份、銀邦股份、金城醫藥等都曾因為赴科創板分拆上市的傳聞而發布澄清公告或交易所的關注函。

今日，證監會也在官網發文表示，“下一步，證監會、證券交易所將高度重視市場關切問題，對分拆上市試點中發現的虛假信息披露、內幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、‘忽悠式’分拆等違法違規行為加大打擊力度。同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監管三個環節，加強對同業競爭、關聯交易的監管，嚴防上市公司利用關聯交易輸送利益或調節利潤等損害中小股東利益的行為。”