賣金融產品不能信口開河！央行、銀保監、證監會、外匯局出手下達"十一條"規范

每經記者 聶虹    每經編輯 葉峰    

昨日（8月26日），央行、銀保監會、證監會和外匯局聯合發布通知，為切實保護金融消費者合法權益，現就進一步規范金融營銷宣傳行為向社會公開征求意見。并下發《起草說明》和《中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局關于進一步規范金融營銷宣傳行為的通知（公開征求意見稿）》（下簡稱《征求意見稿》）。《征求意見稿》重點內容有哪些？對基金公司及相關金融市場有何影響呢？下面就向大家一一道來。

四大方面十一條規范

據悉，《征求意見稿》就金融營銷宣傳資質、監管部門職責、規范金融營銷宣傳行為和其他規定等四方面進行了通知。

除具體的金融營銷宣傳行為規范外，主要規定了市場經營主體須在取得相應金融業務經營資質的前提下方可自行開展或委托他人開展金融營銷宣傳活動。同時，各金融管理部門及其分支機構或派出機構應當按照法定職責分工切實做好金融營銷宣傳行為監督管理工作，并加強和相關部門的合作，確保后續監管工作有效開展；此外，還要求明確金融管理部門對違法違規金融營銷宣傳活動采取相應監管措施。

而在著墨最多的金融營銷宣傳行為規范方面提出了十一條要求，主要包括：

（一）建立健全金融營銷宣傳內控制度和管理機制。(略)

（二）建立健全金融營銷宣傳行為監測工作機制。(略)

（三）加強對合作第三方機構金融營銷宣傳行為的監督。

金融產品或金融服務經營者應當依法審慎確定與合作第三方機構的合作形式，明確約定本機構與合作第三方機構在金融營銷宣傳中的責任，共同確保相關金融營銷宣傳行為合法合規。除法律法規另有規定外，金融產品或金融服務經營者不得以金融營銷宣傳行為非本機構做出為由，轉移、減免其應承擔的責任。

（四）不得非法或超范圍開展金融營銷宣傳。

金融產品或金融服務經營者進行金融營銷宣傳，應當提供能夠證明合法經營資質的材料，以便于相關金融消費者或合作第三方機構等進行查驗。證明材料包括但不限于經營許可證、備案文件、行業自律組織資格等與金融產品或金融服務相關的身份資質信息。金融營銷宣傳內容應當與上述證明材料載明的經營范圍保持形式和實質上的一致。

（五）不得以欺詐或引人誤解的方式對金融產品或金融服務進行營銷宣傳。

金融營銷宣傳不得引用不真實、不準確的數據和資料；不得隱瞞限制條件；不得對過往業績進行虛假或夸大表述；不得使用小概率事件夸大產品收益；不得對資產管理產品未來效果、收益或與其相關情況作出保證性承諾，明示或暗示保本、無風險或保收益；不得對不同類型產品進行比較；不得使用偷換概念、不當類比、隱去假設等不當營銷宣傳手段。

（六）不得以損害公平競爭的方式開展金融營銷宣傳。(略)

（七）不得利用政府公信力進行金融營銷宣傳。(略)

（八）不得損害金融消費者知情權。

金融營銷宣傳應當通過足以引起金融消費者注意的文字、符號、字體、顏色等特別標識對限制金融消費者權利和加重金融消費者義務的事項進行說明。通過視頻、音頻方式開展金融營銷宣傳的，應當采取能夠使金融消費者足夠注意和易于接收理解的適當形式披露告知警示、免責類信息。

（九）不得利用互聯網進行不當金融營銷宣傳。

利用互聯網開展金融營銷宣傳，不得影響他人正常使用互聯網和移動終端，不得提供或利用應用程序、硬件等限制他人合法經營的廣告，干擾金融消費者自主選擇；以彈出頁面等形式發布金融營銷宣傳廣告，應當顯著標明關閉標志，確保一鍵關閉；不得由從業人員自行編發或轉載未經相關金融產品或金融服務經營者審核的金融營銷宣傳信息。

（十）不得違規向金融消費者發送金融營銷宣傳信息。

未經金融消費者同意或請求，不得向其住宅、交通工具等發送金融營銷信息，也不得以電子信息方式向其反復發送金融營銷信息。以電子信息方式發送的，應當明確發送者的真實身份和聯系方式，并向接收者提供拒絕繼續接收的方式。

（十一）金融產品或金融服務經營者不得開展法律法規和金融管理部門認定的其他違法違規金融營銷宣傳活動。

賣者盡責，買者才自負

《征求意見稿》下發后，業內人士普遍認為這對金融營銷提出了更嚴格的要求，要求金融機構更嚴格負責地對待產品發行銷售全環節，保護投資者的同時，也有助于行業的發展。

在過往采訪投資者的過程中，不少投資者表示，接受金融機構不剛兌，但"不剛兌"不能成為金融機構不賠付的擋箭牌。 秉承"賣者盡責，買者自負"的原則，買者自負的前提應該是賣者盡責，而前期宣傳材料不實本身就是機構未盡責的一種表現。

天相投顧基金評價中心負責人賈志認為，規范金融營銷征求意見稿的推出，對金融營銷提出了更嚴格的要求，強調了賣者盡責的重要性。需要代銷機構和基金公司認真梳理自己的業務流程，審視宣傳推廣的細節，準確的識別投資者的風險承受能力，踐行銷售適當性。他表示，過往很長時間，金融機構的推廣工作大多是營銷導向，片面的追求規模，追求客戶體驗，簡化了合規流程，忽視了客戶的真實需要。今后，在破剛兌凈值化的大背景下，資管機構要實際做到賣者盡責，才能實現買者自負。正確的認識風險，管理風險，才能有效實現。

大成基金大類資產配置部首席FOF研究員王群航認為，《通知》（公開征求意見稿）的發出，將對于進一步規范資產管理行業的營銷宣傳具有非常重要的促進意義。在大資管時代已經闊步走來之際，"九大禁令"的提出具有很好的實操作用，給出了明確的金融營銷宣傳行為邊界，對于促進市場的規范發展、保護投資者的合法權益影響深遠。而就公募基金而言，其認為公募基金是中國資產管理行業中的標桿，法定的、規范的、及時的、全面的信息披露，是公募基金行業發展至今的最亮點所在。以此為基礎，作為投顧，要加強學習，并注意行為規范，除了專業方面的要求之外，更多的應該是基本職業道德、職業素養等方面的不斷提高。

華南地區某大型基金公司基金業內人士表示，目前暫時還沒有接到新的要求，但基金公司相比其他金融行業在這些規范上往往會更嚴格一些，而大公司合規方面往往更嚴。但他表示，條例的下發確實是進一步充分保護了中小投資者，對部分合規不嚴打擦邊球的金融機構而言影響會更大。

而某基金公司營銷人士看來，從基金公司營銷宣傳的角度來看，《征求意見稿》的推出是好事兒，因為合規監管要求越嚴，對投資者的保護也會越充分；同時，對從事基金營銷宣傳工作的人來說，明確規則有利于從內部規范宣傳需求，某種程度上也有助于從源頭上避免過度宣傳。

同時也意味著，對于基金公司而言，和第三方的合作可能需要更加審慎。從基金銷售的角度而言，第三方機構通常希望宣傳的內容足夠有賣點、足夠有噱頭，或者足夠有煽動性，但這往往和監管要求以及內部合規會產生沖突，如何在合規尺度內把握宣傳的度，對于基金公司營銷人員來說，始終是巨大的挑戰。隨著基金合規要求更趨嚴格，面臨的沖突和挑戰可能會更大。通常而言，代銷渠道內部合規較基金公司合規監管略微寬松，如果只對基金公司合規宣傳嚴格規管，可能還是無法杜絕過度宣傳和選擇性宣傳的問題。畢竟，相對于代銷渠道，基金公司相對更加弱勢，往往是配合為主，很難做到監督。在這樣的情況下，如果在渠道代銷產品的過程中發生問題，要求基金公司承擔連帶責任，對基金公司是不利的。

現在《征求意見稿》要求，加強對合作第三方機構金融營銷宣傳行為的監督，"除法律法規另有規定外，金融產品或金融服務經營者不得以金融營銷宣傳行為非本機構做出為由，轉移、減免其應承擔的責任。" 這顯然要求金融產品或金融服務經營者更審慎地確定與合作第三方機構的合作形式，明確約定與合作第三方機構在金融營銷宣傳中的責任。

金融營銷宣傳是否規范和我們每一個人息息相關，目前，《關于進一步規范金融營銷宣傳行為的通知》尚處于意見征集階段。