魯南制藥控制權之爭再燃戰火：4天內兩場股東會 即將上演三方角逐？

每經記者 彭斐    每經編輯 魏官紅    

魯南制藥集團股份有限公司（以下簡稱魯南制藥）的控制權之爭始于2017年3月，僵局在延續了兩年半之后仍未改變。但近期在4天內上演的兩場“臨時股東大會”，讓爭奪魯南制藥控制權的戰役，有了新的劇情。

《每日經濟新聞》記者從多位相關人士處獲悉，9月10日上午，由公司董事會召集的魯南制藥2019年第一次臨時股東大會在臨沂召開。而在3天前的9月7日，有著同樣名字的一場會議在魯南制藥總部舉行，但該場會議由公司監事會召集。

魯南制藥總部大樓 圖片來源：每經記者 彭斐 攝

4天內兩場臨時股東大會召開，也是這家“中國醫藥工業百強企業”近年來內部爭斗的一個縮影，而這源于公司董事會與魯南制藥掌控者張貴民的分立。

記者了解到，自2017年3月以來，張則平、李冠忠與王步強3位魯南制藥董事會元老被張貴民方面拒絕進入公司辦公，雖然臨沂市政府也曾出面調停，但僵局依然未解。

兩年多的時間里，雙方爭斗持續不斷。如今，這場戰役又有了新劇情，與之前兩方“斗法”不同，魯南制藥前任董事長趙志全之女趙龍的參與，或讓這場魯南制藥控制權之爭的大戲變成三方角逐。

此前，一位魯南制藥社會股東代表向記者表示，魯南制藥的董事會已經失去對現任管理層的有效管理和監督，近幾年魯南制藥的全面生產經營活動和各項財務收支均處在無審議、無決議、無監督的“非法運行”狀態，長期如此，魯南制藥的全體股東利益將無法得到保障，更對公司健康長遠發展和規劃產生非常大的負面作用。

前董事長之女提請進入董事會遭拒

“9月7日監事會召開的股東大會，9月10日董事會召開的股東大會，去開哪一個？”8月25日，趙龍通過其微博@新帶娃大媽發布的內容，直接點出了魯南制藥董事會與監事會的分立場面。

4天內兩場“臨時股東大會”的召開，也讓這場始于2017年3月的大戲有了新劇情。但與之前李冠忠、張則平、王步強3位元老占多數的董事會和公司掌控者張貴民之間的對立不同，如今似乎加入了另一股勢力。

5年前，魯南制藥前任董事長趙志全在去世前提議，由張貴民繼任公司董事長兼總經理。隨后，因管理理念的巨大差異，2017年3月2日，魯南制藥4名董事要求召開董事會罷免張貴民。5天后，張貴民以公司的名義免除4名董事的副總經理職務以及董事王步強兼任的總會計師職務。不過，李冠忠、張則平、王步強于同年3月12日召開臨時董事會，罷免張貴民擔任的集團公司董事長、法定代表人及總經理職務。

自2017年3月以來，魯南制藥董事會與公司實際掌控者一直處于分立狀態。而從任期上來看，魯南制藥集團現任董事、監事任期于2018年11月已屆滿，董事、監事任期屆滿至今尚未舉行換屆選舉。

今年6月28日，趙龍、社會股東代表李德竹向魯南制藥董事會、監事會提交《關于提請召開魯南制藥臨時股東大會的函》（以下簡稱《提請函》），提請內容包括“公司于9月8日之前召開臨時股東大會，審議董事會換屆選舉、監事會換屆選舉等議案”。

《每日經濟新聞》記者獲取的相關文件顯示，趙志全妻子、趙龍之母龍廣霞于8月27日在《關于提請增加魯南制藥2019年第一次臨時股東大會臨時提案的函》中，提到了董事會與監事會的換屆人選。其中，對于董事會換屆，除了保留張貴民、張理星，替換人選為王義忠、謝宇和趙龍。

不過，張貴民以及與張貴民同處一條戰線的張理星，均未同意趙龍等3人進入董事會的提案。張貴民和張理星在于8月29日向監事會遞交的緊急催請函中認為：臨時股東大會無權直接審議董事會和監事會換屆事項，而且目前狀況下進行董事會和監事會換屆選舉將不利于公司的穩定和持續發展。另外，提請人所提的該項提案違反《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定，且有損公司和廣大股東的權益。

更具戲劇性的是，多位知情人士向《每日經濟新聞》記者透露，龍廣霞提案中被提名的4名董事候選人和兩名監事候選人都分別致函，拒絕作為趙龍等聯名中小股東的董事和監事候選人，均請求撤回對其的提名。

面對召開時間不同的兩場股東會，著急前往美國的趙龍參加了9月7日的“魯南制藥2019年第一次臨時股東大會”。3天后，由董事會召集的會議也如期舉行。

魯南制藥總部大樓 圖片來源：每經記者 彭斐 攝

不過，從9月7日監事會召集的臨時股東大會來看，并沒有涉及魯南制藥董事會、監事會換屆的議案。

來自魯南制藥內部人士的消息顯示，此前提請在臨時股東大會上進行董事會和監事會換屆的趙龍在參會時默不作聲，對于以其母龍廣霞名義提出的議案未被提交表決一事也沒有發表任何意見。不過，記者未能向趙龍本人證實該說法。

而在9月10日由董事會召集的臨時股東大會，將董事會、監事會換屆事項納入會議議題，但作為提請人之一的趙龍，并未參會。

近日，《每日經濟新聞》記者聯系上《提請函》另外一位發起人李德竹，他表示自己參加了9月7日的臨時股東大會，因為有其他事務未參加10日的會議。

公司被指處于“非法運行”的狀態

雖然參加了由張貴民主導的臨時股東大會，但從目前來看，這并不能說明趙龍和中小股東代表就和張貴民統一了戰線。

據《齊魯晚報》報道，9月7日，魯南制藥召開2019年第一次臨時股東大會，監事會主席朱兵峰主持會議，監事蘇瑞強宣讀《關于公司利潤分配的方案》。經投票表決，大會通過利潤分配方案。

《每日經濟新聞》記者從核心渠道獲取的信息顯示，魯南制藥董事會在9月10日主持的“2019年第一次臨時股東大會”，同樣通過了利潤分配方案，且6元/股的數額與3天前會議通過的方案一致。

“正常情況下，利潤分配方案應由董事會制定，并提交股東大會審議。”在王步強看來，監事會無權制定利潤分配方案，9月7日臨時股東大會的召集程序也不符合公司章程和股東大會議事規則的規定。實際上，魯南制藥母公司賬面只有7.3億元可供股東分配的利潤，遠低于子公司賬面未分配利潤的數額。

圖片來源：攝圖網

對于由監事會主導的臨時股東大會，魯南制藥董事會并不認可。公司董事王步強向《每日經濟新聞》記者稱：“在董事會正在履行召集程序期間，監事會違反公司章程和股東大會議事規則，強行繞開董事會召集了臨時股東大會。”

對此，魯南制藥監事會主席朱兵峰在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，我們都是依法依規做的這個事情，具體原因在電話里也不好說。

作為一家有3000余名股東的民營企業，對于近期連續召開兩場臨時股東大會的情況，記者嘗試聯系張貴民方面，但公司宣傳部在受張貴民指令與記者聯系時稱：“根據（臨沂）市、（蘭山）區宣傳部門工作要求，有何采訪需求請同蘭山區委宣傳部聯系。”

不過，蘭山區委宣傳部相關負責人表示，如有采訪需求，他們只是負責協調事宜，對公司的具體情況并不了解。

值得注意的是，在趙龍、李德竹于6月28日發出《提請函》后，8月17日，魯南制藥董事會向張貴民、張理星發送董事會臨時會議通知，就《提請函》提請召開臨時股東大會等相關事項進行審議，會議時間定在2019年8月23日上午10時。而在上述會議通知發出后，未經董事會召開會議，監事會于8月20日向王步強等人發送通知函，決定由監事會自行召集魯南制藥2019年第一次臨時股東大會。

監事會強行召集股東大會的舉動，也讓魯南制藥的社會股東對公司前景難以判斷。“大家覺得目前事態不明朗，所以這段時間我們就不接受采訪了。”9月12日晚間，在和幾個主要授權股東溝通后，李德竹在給記者發送的短信中提到。

在一位熟悉魯南制藥的法律界人士看來，按照《公司法》和魯南制藥《公司章程》，股東大會的召集順序，董事會要在監事會之前，但監事會繞開董事會率先在9月7日召開會議，明顯不合規也不合法。

“目前公司的董事是合法的，都是經過股東大會選舉通過而產生的，由多數董事通過合法合規程序所通過的議案都是有效的。”此前，魯南制藥社會股東代表在回復《每日經濟新聞》記者采訪時提到，魯南制藥目前的董事會已經完全不能正常運行，已失去對管理層的監督權和任免權，公司現在處于“非法運行”的狀態，長期下去對公司的健康發展和規劃負面作用非常大。

1600多萬儲備股份仍未有處置方案

雖然監事會、董事會輪番上陣，但關于這家公司股權的核心問題，目前依然毫無進展。

“現在最大的問題是，沒有一個能夠控制公司的大股東。”此前，包括王步強、社會股東在內的多位人士均向《每日經濟新聞》記者如此表述。

魯南制藥總部大樓對面廣告牌 圖片來源：每經記者 彭斐 攝

工商資料顯示，魯南制藥目前的股東主要有三類，分別是社會個人股（占比48.08%）、內部職工股（占比26.22%）、安德森投資有限公司（以下簡稱安德森公司）（占比25.70%）。

“除了外資股（安德森公司持有），社會個人股和內部職工股，只有工商登記上是這個數，但是誰持有的哪一塊，界定并不清楚。”王步強透露。

在魯南制藥董事李冠忠看來，“魯南制藥8000多萬股股本，3000多名股東，股權結構非常分散，這也是造成今天這種局面的主要原因。”

“從公司治理角度來看，魯南制藥當前的股權結構非常不正常，股權不明晰，1700萬股職工股沒確權登記到職工個人名下，公司還通過個人名下代持的方式持有1600多萬股自持股，最大的股東外資股處于漫長的境外司法訴訟確定歸屬的過程中，這是造成公司混亂的根源。”去年12月，魯南制藥社會股東聯盟小組給《每日經濟新聞》記者的郵件原文顯示。

值得注意的是，在魯南制藥監事會召集的9月7日臨時股東大會上，雖然外資股東被拒絕參會，但出席股東代表股份比例達到59.92%。

但在這部分股份份額中，包含的代持股與儲備股就達到3200多萬股，占魯南制藥總股本的比例近40%。在一位不愿具名的魯南制藥股東看來，這部分代持和儲備股份是否可以行使表決權，目前在法律上也存疑。

“魯南制藥曾經于1994年在山東產權交易所掛牌交易，所以有很多自然人持股，包括職工也有，在交易所關閉前公司也回購了一部分股份。”王步強告訴記者，當時公司回購的股份主要在公司原董事長趙志全的名下。

“2017年3月13日，張貴民將王步強及其他幾人代持的900多萬股強行過戶到了自己名下，加上之前從趙志全名下過戶由他代持的2300多萬股，登記在他名下的股份比例接近40%。”王步強表示，張貴民將其名下代持股份過戶到自己名下代持并未獲得公司授權或者當事人正式的書面同意。

也正是這個原因，魯南制藥股東王友良等19人于2017年5月2日向魯南制藥監事會、董事會發出書面函件，要求監事會、董事會代表公司針對張貴民上述違法過戶股份事宜提起訴訟，由于相關機構并未按要求在規定時間內起訴，王友良等19人自行提起訴訟，被山東省高院于2018年6月7日裁定駁回。不過，今年8月22日，最高人民法院針對該案已正式作出終審裁定，指定要求山東省高院對該案件予以審理。

在王步強看來，化解魯南制藥僵局的關鍵在于對約1640萬股儲備股票的處置，要么注銷、要么轉讓，“注銷了相當可惜，引入新的投資方，完全可以盤活當前的棋局”。

2018年12月10日，在公司實際掌控者張貴民以及另外一位董事張理星缺席的情況下，魯南制藥董事會臨時會議形成決議，3位出席董事一致同意對外轉讓儲備股份。

在一位社會股東代表看來，“應該在政府的監督下依法公正公平地轉讓1600多萬股自持股，消除違法自持行為，為公司依法治理和穩定發展奠定基礎。”