新三板改革細則出爐，精選層落地！業內這樣解讀......

圖片來源：攝圖網

11月8日，全面深化新三板改革的各項安排出爐，轉板機制、精選層標準、投資者門檻均有涉及。（詳細請點擊：重磅落地！新三板全面深化改革細節出爐，降低投資者門檻、精選層入層標準、轉板上市細則….來看八大要點）

本次改革涉及了六方面主要內容：

一是優化市場結構，設立精選層；

二是優化發行制度，提升融資功能。引入公開發行制度，完善定向發行制度，取消單次融資新增股東35人限制，允許小額融資實施自辦發行；

三是優化多層次資本市場有機聯系，建立轉板上市機制；

四是優化投資者結構，降低合格投資者門檻，引入長期所資金；

五是優化交易制度，提高市場效率；

六是優化監管制度，實施分類監管，提高違法成本。

在深化改革征求意見稿公布后，業內人士認為新三板改革推進速度超出市場預期。

東北證券研究總監、經濟學者付立春認為，新三板改革推進速度非?？?，略超出市場預期；改革內容涉及的方面十分全面也很深入，與之前監管的表態一致。這些綜合表明改革的決心堅定、信心重組、準備充分。這是繼2014年以來新三板最大的深化改革，標志著新三板進入全面升級的新階段。改革帶來的深遠影響，市場各方高度期待。他還表示，預計此次改革后續的進程會非常高效，會為市場帶來全新的面貌。

廣證恒生表示，改革措施符合以精細化分層為抓手進行結構化建設的預期，通過設立精選層，并分層施以轉板、融資、投資者適當性、交易制度等紅利措施以優化新三板企業的融資環境，完善新三板的市場功能。

聯訊證券指出，新三板的定位與滬深交易所形成錯位發展格局，主要服務創新型、創業型、成長型中小企業，精選層滿一年可以轉板機制設定為滬深兩市的后備軍，有助于減少上市發行障礙，縮短上會排隊時間。同時新三板自身將形成“基礎層、創新層、精選層”三個層次不斷遞進的市場結構，精選層更好發揮多層次資本市場中承上啟下的作用。多層次資本市場顯現助力經濟與金融的結合，構建對于處于不同生命周期的企業匹配適合的融資方式和交易場所，同時滿足不同風險偏好投資人的需求，多層次資本市場達到適應企業發展的需求和投資者風險的分層管理。

安信證券表示，此次科創板、創業板、新三板深化改革政策同步推出，加快推進多層次資本市場改革并試點注冊制，新三板改革為其中一環，改革影響需有機整體聯系。

業內熱議精選層

在本次改革中，精選層備受市場的關注。“分層”征求意見稿中指出，將在各市場層級實行差異化的投資者適當性標準、股票交易方式、發行融資制度，以及不同的公司治理和信息披露要求。

對于掛牌公司進入精選層的條件，征求意見稿主要以市值設置了四套標準，且將引入公開發行機制并作為進入精選層的先決條件。發行主體應當為在全國股轉系統掛牌滿一年的創新層公司，并符合《分層管理辦法》規定的進入精選層的相關要求。在交易制度方面，在精選層實行連續競價交易機制。

關于精選層方面的主要政策

1、掛牌滿一年的創新層公司公開發行成功后進入精選層

2、精選層掛牌滿一年可申請轉板上市，不再需要證監會審核

3、交易制度：精選層股票30%漲跌幅限制

第十五條掛牌公司進入精選層，應當符合下列條件之一：

（一）市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于10%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于10%；

（二）市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元且增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正；

（三）市值不低于8億元，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%；

（四）市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。

前款所稱市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公開發行（以下簡稱公開發行）價格計算的股票市值。

第十六條在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司，可以申請公開發行并進入精選層。

廣證恒生證券指出，新《分層辦法》的亮點體現在四個方面。一是精選層和創新層重點圍繞財務和市值指標，綜合運用盈利能力、成長性、市場認可度、研發能力等多元化標準。具體來看，精選層的準入門檻包含了“市值-利潤-ROE”、“市值-收入-成長性-現金流”、“市值-收入-研發強度”、“市值-研發投入”四套標準，與科創板的上市條件及過往新三板的分層條件均形成一定的銜接。二是公開發行為進入精選層的先決條件，公司進入精選層時，市值標準按公司公開發行價格所計算出的股票市值計算。三是若公司掛牌的同時進行定向增發，且按照定向增發發行價計算的市值滿足相應標準，則公司可自掛牌當日起納入創新層。四是配套完善各層級的調整程序，形成進退有序的市場格局。調整程序相當于新三板不同分層的“退市規則”，不再適格的公司及時退出，有利于保證企業的質量以及其余紅利制度的正常實施，避免風險事件。

付立春認為，四套標準立足新三板錯位發展，參考了科創板模板，總體全面、實際可行。標準一最近1年凈利潤可不低于2000萬，ROE不低于8%；標準二中增長率可不低于25%；對于標準三、標準四，市值標準可適度降低至6億、10億，財務指標相應調整，以支持鼓勵更多科技創新性企業發展。

聯訊證券認為，此前新三板市場由于流動性較差、交易不活躍、退出渠道不暢，市場定價功能缺失。精選層采用連續競價交易方式，后續適時增加混合做市交易方式，強化了市場交易定價功能。聯訊證券并預計，未來精選層整體合理估值將介于目前創新層與創業板之間。

對于精選層的“門檻”，付立春提出了他的建議：精選層連續競價初期，原有做市商可以作為自營投資，后續混合做市階段與企業商討。精選層的投資者門檻可參照科創板，資金設定為50萬，創新層、基礎層可分別調整至100萬、300萬；公募基金可直接進入精選層二級市場交易。精選層的專門規則參照上市公司，規范性標準可以提高。轉板機制可以結合創業板改革，先行探索轉板至改革中的創業板。