金龍機電收關注函：公司是否構成虛假陳述、誤導性陳述？

每經記者 吳治邦    每經編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網

11月11日早間，深交所官網披露的一則關注函顯示，對于金龍機電（300032，SZ）董事會不同意“控股股東金龍集團提議召開臨時股東大會對上市公司董事會提前進行換屆選舉”，尤其是圍繞著上市公司控制權一事，監管部門要求上市公司說明此前披露的公告是否構成虛假陳述、誤導性陳述。

據《每日經濟新聞》記者掌握的信息，2018年4月，在樂清當地政府的協調下，金龍機電實控人金紹平與萬忠波指定的相關方簽訂了《金龍控股集團及其關聯主體資產重組框架協議》。不過，目前已披露的信息顯示，今年3月份，金龍集團及其關聯方與北京漢邦國信國際集團有限公司（下文簡稱漢邦國信）以及萬躍萍簽署了《金龍控股集團及其關聯主體資產重組框架協議之終止協議》。由于種種隱秘的事項被逐步曝光，監管部門對公司關注不斷。

“誰的金龍機電”成為焦點

2018年年末，被披露為金龍機電實控人的金紹平在接受記者采訪時，向外界舉報了金龍機電現任董事會存在著信息披露違規和誤導性陳述的情況，詳見《金龍機電1元“易主”背后隱現牛散萬忠波 實控人舉報信披違規》一文。

當時金紹平向《每日經濟新聞》記者指出，“2018年初，將金龍集團51%的股權轉讓給黃磊、李靂兩人，但（上市公司）對外仍將本人披露為集團公司及上市公司的實控人，這一切均為天大的謊言，負責披露信息的人應當承擔對應的責任，我已經失去了對金龍機電的控制，重組方應當對此后所有的負債及經營負責。”

10月份以來，“誰是金龍機電實控人”的話題再次浮出水面。金龍機電于11月6日晚間披露的對交易所關注函的回復顯示，2019年10月24日，金紹平與萬躍萍、胡軍分別簽署《協議書》，約定解除對金龍集團股權投票權委托的《授權委托書》。在金龍集團能夠對金龍機電股東大會的決議產生重大影響，進而能夠影響公司重大事項決策的情況下，金龍機電認定金紹平為上市公司的實際控制人。

然而，僅兩天后，11月8日晚間，金龍機電發布的公告顯示，公司董事會不同意金龍集團提議召開臨時股東大會對上市公司董事會提前進行換屆選舉。

深交所：是否構成虛假陳述、誤導性陳述

對于金龍機電疑點重重的公告，深交所在2019月10月30日、2019年11月11日下發了兩份關注函，主要圍繞著上市公司實控人認定、控股股東股權變更等方面進行問詢。

在11月11日下發的關注函中，監管部門要求上市公司方面說明以下問題：漢邦國信及萬躍萍可重新行使的約定權利的具體內容，約定是否合法有效，是否損害上市公司利益；《金龍控股集團及其關聯主體資產重組框架協議之終止協議》對上市公司是否具有重大影響；漢邦國信及萬躍萍與上市公司董監高、大股東之間是否存在關聯關系或其他利益安排；漢邦國信及萬躍萍是否已實際取得上市公司控制權，是否構成變相收購上市公司的情形；公司前次回函中關于控股股東、實際控制人的認定依據是否充分，是否構成虛假陳述、誤導性陳述。

對于金龍集團重組一事，知情的律師告訴《每日經濟新聞》記者：“按照當時的重組協議，重組方將承債式整體接手金龍集團，包括上市公司，金龍機電的控制權也將改變。從金龍機電最新的公告披露來看，漢邦國信及萬躍萍方面應當足以控制金龍機電，不能理解上市公司將金紹平披露為上市公司實控人卻阻止其改選董事會背后的意圖。”

而據記者了解到的情況，本次召開金龍機電臨時股東大會的提案正是金龍機電實控人金紹平意志的體現，但董事會以有法律糾紛為由不落實實控人方面的意志，這不禁讓外界對上市公司的公告的真實性產生懷疑。

對于外界的質疑，記者致電金龍機電董秘辦，但電話一直處于無人接聽的狀態。