每日經濟新聞 2019-12-27 22:46:08
每經記者 王小璟 每經編輯 易啟江
圖片來源：攝圖網
12月27日，新三板改革迎來重大進展！全國股轉公司充分聽取社會各界、市場各方意見建議，制定、修訂了30件業務規則。
其中在市場分層管理方面，此次改革設立精選層，明確精選層入層條件。同時規定，符合要求的精選層掛牌公司可直接向證券交易所申請上市交易，這意味著真正的“轉板”制度落地了。
入選精選層條件來說，有4套標準。市場意見集中在標準1中的ROE(凈資產收益率)要求上，最終分層辦法吸取市場意見，將精選層進入標準1的ROE要求由10%調整為8%。
12月27日，為了完善分層管理，優化市場結構，全國股轉系統發布《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》），自發布之日起施行。原《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法》同時廢止。
全國股轉公司表示，在市場分層管理方面，業務規則的改革主要是修訂《分層管理辦法》，設立精選層，明確精選層入層條件，優化創新層條件，完善層級調整機制，豐富差異化制度安排。
《分層管理辦法》明確規定，股轉系統設置基礎層、創新層和精選層，符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級管理。
全國股轉公司對掛牌公司所屬市場層級實行定期和即時調整機制。定期調整工作于每年4月30日啟動。
此外，在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司，可以申請公開發行并進入精選層。掛牌公司完成公開發行，且符合精選層進入條件的，待掛牌公司完成發行后，全國股轉公司將其調入精選層。
全國股轉公司在各市場層級實行差異化的投資者適當性標準、股票交易方式、發行融資制度，以及不同的公司治理和信息披露等監督管理要求。
全國股轉公司針對各市場層級分別揭示證券交易行情、展示信息披露文件，為各市場層級掛牌公司提供差異化服務。
最引人注目的是，“符合中國證監會、證券交易所和全國股轉公司有關規定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請上市交易。”這意味著真正的“轉板”制度落地了。
《分層管理辦法》修訂并發布實施后，意味著新三板市場將形成“基礎層-創新層-精選層”的三層市場結構。
全國股轉公司表示，三層市場結構將暢通企業遞進式發展路徑，精準滿足不同類型、不同發展階段企業的差異化需求，更好地發揮新三板服務中小企業和民營經濟的作用。
對于各層級功能定位，全國股轉公司表示：
基礎層定位于企業規范，在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當性要求的基礎上實施底線監管，體現新三板市場對于中小企業的包容性；
創新層定位于企業培育，在掛牌公司滿足分層標準的基礎上匹配較為高效的融資交易功能，幫助企業抓住發展機遇期做大做強；
精選層定位于企業升級，要求掛牌公司通過公開發行提升公眾化水平，并在匹配高效融資交易制度的同時對標上市公司從嚴監管，使新三板在服務企業的發展周期覆蓋面上實現了有效拓展。
修訂后的《分層管理辦法》在三個層級的市場結構下，完善了各層級進入和調整機制，促進形成進退有序的市場格局。
一是在繼續延用原“定期+臨時”調整機制的基礎上對層級調整程序進行了適當優化，并補充了精選層的進入和退出、申請掛牌公司直接進入創新層兩種情形，豐富了分層調整機制。精選層公司實行“隨發隨進”，掛牌同時符合創新層條件的“隨掛隨進”。
二是優化了定期降層和即時降層的制度安排，豐富了觸發情形，既維護了相應層級的穩定運行，也確保將不再符合相應層級條件的掛牌企業及時調出，保障相應市場層級企業的整體質量。
具體而言，掛牌公司申請公開發行進入精選層，有4套標準，滿足4套標準之一即可。
標準一：市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%；
標準二：市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正；
標準三：市值不低于8億元，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%；
標準四：市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。
此處所稱市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公開發行（以下簡稱公開發行）價格計算的股票市值。
與此同時，還必須符合五大條件：
條件一：最近一年期末凈資產不低于5000萬元；
條件二：公開發行的股份不少于100萬股，發行對象不少于100人；
條件三：公開發行后，公司股本總額不少于3000萬元；
條件四：公開發行后，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%；
條件五：中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
全國股轉公司表示，對于《分層管理辦法》，市場意見集中在精選層進入標準上，認為10%凈資產收益率要求過高，建議取消或適度降低。經認真研究，綜合考慮宏觀經濟情況、行業差異和企業發展階段等現實因素，本次發布實施的《分層管理辦法》將精選層進入標準一的凈資產收益率要求由10%調整至8%，同時為便于市場準確理解和適用規則，明確標準二營業收入增長率為“最近一年營業收入增長率”。
經濟學者、東北證券研究總監付立春對此表示，“凈資產收益率要求的降低，對創新層企業進精選層有比較關鍵的意義，預計很多企業會選擇標準1，若ROE標準太高，會成為一個實質的障礙。這一修改符合我之前的建議和預期。”
資深新三板評論人、北京南山投資創始人周運南表示，精選層中的優質企業直接轉板A股，能為A股輸送更多的新鮮血液和新生力量，也為新三板頭部企業有效突破資本舞臺的天花板，順利實現多層資本市場的互聯互通。
銀泰證券股轉業務部總經理張可亮也認為，“精選層直接轉板機制體現了多層次資本市場的互聯互通，也標志著中國資本市場改革取得了階段性的成功。”
不過，張可亮也透露，他認為不會有大批精選層企業轉板到A股市場，“因為從目前精選層制度來看，精選層有其獨特優勢。一方面，審核方面相對于A股市場要寬松一些，且沒有排隊等壓力。從股轉公司基因來看，更加市場化，小額、快速靈活的融資機制在精選層的體現更為明顯。從監管層的角度來講，應該也不希望精選層企業大批量轉板至A股市場，而是希望新三板錯位發展、良性競爭，共同服務于不同階段的企業。”
封面圖片來源：攝圖網
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