賽格國際爭奪戰(zhàn)：重重迷霧，真相幾分，誰是受害者？

▲ 圖片來源：賽格國際官網(wǎng)

賽格國際購物中心以70.68億元的年?duì)I收，穩(wěn)坐全國第五、西部第一商場的交椅。加之其地處內(nèi)陸西安，驕人業(yè)績與城市消費(fèi)實(shí)力印象形成明顯反差，一直以來被業(yè)界視為“現(xiàn)象級”案例。

然而，圍繞賽格國際爭奪戰(zhàn)的傳聞，始終如重重迷霧，曠日持久，沒有定論，成為中國零售商業(yè)界的著名“羅生門”。

粉巷財經(jīng)（ID：nbdfxcj）多時取證調(diào)查，掌握到與此前傳聞大相徑庭的諸多材料。

早先，浙江商人林孫忠操盤的“長大小寨項(xiàng)目”爛尾三年，迎來他的“白衣騎士”賽格商貿(mào)，項(xiàng)目之后起死回生，后者同時拿下一宗毗鄰地塊……

換句話說，如今的賽格國際購物中心其實(shí)是“兩個項(xiàng)目”，此前傳聞中的“創(chuàng)始人”林孫忠，理論上收益權(quán)不足三成，而非傳聞的49%。

時至今日，林孫忠在其尚余大量應(yīng)付項(xiàng)目建設(shè)資金沒有支付的情形下，被輿論描述為“沒分到一分錢”“血本無歸”，這也引起了賽格方面的極大不滿，認(rèn)為林孫忠大玩“空手套”。

與此同時，賽格方面認(rèn)為上述項(xiàng)目建設(shè)過程中，因?yàn)橘Y金困頓，為項(xiàng)目墊資7.9億元的第三方賽格商業(yè)運(yùn)營管理有限公司（賽格商貿(mào)的專業(yè)經(jīng)營管理公司）的利益，則被忽略。

粉巷財經(jīng)獲取到的材料顯示，賽格購物中心修建過程中，林孫忠遲遲未實(shí)際履行出資，直到項(xiàng)目基本建成，其才向公司賬戶打了1.25億。打款之后，林就向法院提起了訴訟。

重重迷霧的背后，真相也逐漸浮出了水面……

小寨項(xiàng)目爛尾，迎來“白衣騎士”

賽格國際購物中心的迷局，要從2008年說起……

那年7月，“長安大學(xué)本部西院科技開發(fā)綜合樓(以下簡稱‘長大綜合樓’)”公開招標(biāo)，項(xiàng)目位于小寨黃金商圈東北角，其占地面積，相當(dāng)于如今賽格國際購物中心實(shí)際占地面積的60%。

很快，注冊資本300萬元的浙樂商貿(mào)中標(biāo)該項(xiàng)目，在西安經(jīng)商多年的溫州人林孫忠，彼時持股浙樂商貿(mào)60%，擔(dān)任法人代表、董事。

但事與愿違，項(xiàng)目啟動不久，即陷停工且長達(dá)三年，面臨開發(fā)合作終止并承擔(dān)違約責(zé)任的風(fēng)險。

粉巷財經(jīng)獲取的《浙樂商貿(mào)后續(xù)經(jīng)營事宜協(xié)議書》顯示，項(xiàng)目彼時還涉及一筆9882.6萬元的債務(wù)，需要浙樂商貿(mào)償還。

2010年，交困之中的浙樂商貿(mào)，迎來“白衣騎士”。

西安市賽格商貿(mào)有限公司（以下簡稱“賽格商貿(mào)”），因成功操盤賽格國際電腦城，在西安頗具知名度。

▲ 圖片來源：受訪者提供

隨后，雙方簽訂上述《浙樂商貿(mào)后續(xù)經(jīng)營事宜協(xié)議書》，其中有一項(xiàng)股東表決權(quán)修改的約定，至關(guān)重要，也側(cè)面印證了林孫忠當(dāng)時面臨的交困壓力，此處按下不表，先說其它。

協(xié)議約定，賽格商貿(mào)受讓浙樂商貿(mào)51%的股權(quán)，林孫忠減持至49%。

9882.6萬元負(fù)債由股東雙方按股權(quán)比例進(jìn)行償還，其中林孫忠需要償還的部分由賽格商貿(mào)墊付。

重點(diǎn)來了！

在賽格商貿(mào)介入的背景下，浙樂商貿(mào)（控股方為賽格）與長安大學(xué)重新簽訂《長大綜合樓合作建設(shè)合同書》，項(xiàng)目運(yùn)營期限由原來的7年延長至20年。

與此同時，賽格商貿(mào)也與長安大學(xué)簽訂了《長大綜合樓二期合作建設(shè)合同書》，項(xiàng)目地塊毗鄰一期，占地面積9800平方米。

換句話說，如今的賽格國際購物中心，是建立在一、二期地塊基礎(chǔ)之上的整體。

后來經(jīng)第三方機(jī)構(gòu)評估，一、二期建筑面積比例分別為60%和40%——以此計算，林孫忠擁有賽格國際購物中心項(xiàng)目的收益權(quán)不足三成（60%×49%=29.4%）。當(dāng)然，后續(xù)來看，林在該整體項(xiàng)目中的實(shí)際投資占比則更低。

總之，這一階段，因?yàn)?ldquo;白衣騎士”介入，林孫忠終于走出泥淖，長大綜合樓（賽格購物中心）亦起死回生……

幾年不履行出資義務(wù)，樓都建好了才打款

合作主體、方式和期限重新厘定之后，項(xiàng)目建設(shè)一度比較順利。

問題出現(xiàn)在2012年。

據(jù)《陜西省高級人民法院民事判決書（2014）陜民二初第00004號》顯示，賽格商貿(mào)作為浙樂商貿(mào)股東，參與之初即注資8000萬元，后來又陸續(xù)投入1.3億元。

而另一股東林孫忠遲遲未履行出資義務(wù)，項(xiàng)目建設(shè)資金缺口嚴(yán)重。

上述《判決書》有一段審理查明的表述，“賽格商貿(mào)委派代表從2012年7月份開始?xì)v經(jīng)三十余次與林總溝通協(xié)商項(xiàng)目建設(shè)資金問題。林總提出要看建設(shè)合同，建設(shè)資金支出賬目，已于2013年1月8日隨同會計來公司查閱過，并沒有異議……”

這一階段，項(xiàng)目之所以還能推進(jìn)，紓困的是賽格商貿(mào)旗下的賽格商業(yè)運(yùn)營管理有限公司（以下簡稱“賽格運(yùn)營”），已累計墊資幾個億。

《判決書》同時提及，到了2013年5月，浙樂商貿(mào)實(shí)在揭不開鍋，召開股東會，研究資金籌措問題。

▲ 圖片來源：賽格國際官網(wǎng)

彼時，浙樂商貿(mào)法人代表肖黎如是表述：

“項(xiàng)目主體已封頂……根據(jù)與施工單位簽訂的合同及招商情況，預(yù)計到今年9月1日前需要再支付3.5億元款項(xiàng)，截止5月31日，賽格已為項(xiàng)目墊資至4.6億元，現(xiàn)已拖欠工程款1.3億元，面臨停工……作為我們浙樂公司的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，希望各位股東盡快將投資款打入公司賬戶，目前形勢非常嚴(yán)重，若無資金注入，那么小寨項(xiàng)目將隨時成為爛尾樓。”

綜合多重材料，從項(xiàng)目重啟至臨開業(yè)兩個多月前，所需投資始終由賽格方面投入或墊付，而持股浙樂商貿(mào)49%的林孫忠，并未履行投資義務(wù)。

直到當(dāng)年7月12日和8月1日，林孫忠分別向浙樂商貿(mào)支付6500萬元和6000萬元，爾后時隔一個多月，即項(xiàng)目臨開業(yè)前，將浙樂商貿(mào)、賽格商貿(mào)告上法庭，主張撤銷早先委托賽格運(yùn)營進(jìn)行項(xiàng)目經(jīng)營的協(xié)議約定。

如此情形，兩大股東難免不產(chǎn)生嫌隙。

同時，也帶來了新的問題，賽格運(yùn)營的巨額墊資如何收回？

究竟誰才是受害者？

林孫忠主張撤銷浙樂商貿(mào)與賽格運(yùn)營簽訂的《委托經(jīng)營協(xié)議書》，這一點(diǎn)很關(guān)鍵。

實(shí)際上，早在項(xiàng)目重啟時簽訂的那份《浙樂商貿(mào)后續(xù)經(jīng)營協(xié)議書》中，雙方已經(jīng)約定，項(xiàng)目建成投入使用后，采取“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離”的方式，共同委托賽格運(yùn)營全面負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的策劃、招商及日后的物業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)……

而且，項(xiàng)目建設(shè)過程中，因資金嚴(yán)重短缺，一度停工長大三月之久，是賽格運(yùn)營及時墊資，項(xiàng)目建設(shè)、招商等工作得以順利完成。

按照此前的股東約定，2013年1月3日，浙樂商貿(mào)與賽格運(yùn)營簽訂《委托經(jīng)營協(xié)議書》，約定委托期限20年。

為確保賽格運(yùn)營前期巨額墊資等投入的償付，2014年9月26日，雙方再度簽訂《<委托經(jīng)營協(xié)議書>的補(bǔ)充協(xié)議》，約定前10年采取租賃經(jīng)營方式。

具體而言，租賃期內(nèi)，浙樂商貿(mào)每年應(yīng)向長安大學(xué)支付的綜合條件占用費(fèi)與租賃費(fèi)（3000-6000萬元），由賽格運(yùn)營支付。此外，后者每年向浙樂商貿(mào)交納200萬元租金。租期10年屆滿后，其前期7.9億的墊資款視為全部收回。

▲ 圖片來源：賽格國際官網(wǎng)

上述意思可以理解為，浙樂商貿(mào)兩股東共計出資2.55億元（1.3億+1.25億），擁有賽格國際購物中心10年的經(jīng)營收益權(quán)；而前期墊資7.9億的賽格運(yùn)營同樣擁有10年經(jīng)營收益權(quán)。

林孫忠雖然主張撤銷上述協(xié)議，但在其2010年簽字的《浙樂商貿(mào)后續(xù)經(jīng)營協(xié)議書》中，曾確認(rèn)對浙樂商貿(mào)公司章程做出修改：

“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、變更公司形式、對外投資、借款（指將公司資金向第三方借款）、擔(dān)保、利潤分配、年度審計、解散事項(xiàng)作出決定，必須經(jīng)代表三分之二以上的表決權(quán)股東通過。對其他事項(xiàng)作出決定，必須經(jīng)過代表二分之一以上的表決權(quán)股東通過。”

陜西省高院認(rèn)為，《委托經(jīng)營協(xié)議書》不屬于必須經(jīng)代表公司三分之二以上表決權(quán)通過的事項(xiàng)。

曠日持久的糾紛之后，2019年8月，浙樂商貿(mào)與賽格運(yùn)營再度簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》。

這一次，后者向前者每年應(yīng)付租金調(diào)整為7303萬元，而應(yīng)付長安大學(xué)的綜合條件占用費(fèi)與租賃費(fèi)（3000萬-6000萬），則調(diào)整為由浙樂商貿(mào)直接支付……