家族同業競爭、經銷模式核查不充分，4名保代項目折戟還受罰！

每經記者 陳晨    每經編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網

1月2日，證監會發布了兩則對4名保薦代表人的處罰，這4人分別是中泰證券的周扣山和馬國慶、財通證券的周斌烽和劉建毅。

證監會表示，周扣山和馬國慶在擔任超達裝備IPO保薦代表人過程中，未勤勉盡責，對發行人關聯關系、同業競爭等情況的核查不充分，對其采取警示函的行政監督管理措施。周斌烽和劉建毅在擔任賽克思液壓科技IPO保薦代表人過程中，未勤勉盡責，對發行人經銷模式、銀行借款、客戶等事項的核查不充分，對其采取暫不受理與行政許可有關文件3個月措施的決定。

值得一提的是，上述擬IPO的兩家公司，前者上會被否，后者被終止審查。

4名保代受到處罰

1月2日開年，證監會披露了兩則對4名保薦代表人的處罰，分別是周扣山和馬國慶，周斌烽和劉建毅。

證監會表示，周扣山和馬國慶在擔任南通超達裝備股份有限公司首次公開發行股票并上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責，對發行人關聯關系、同業競爭等情況的核查不充分，因此對二人采取出具警示函的行政監督管理措施。

另外，周斌烽和劉建毅在擔任賽克思液壓科技股份有限公司首次公開發行股票并上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責，對發行人經銷模式、銀行借款、客戶等事項的核查不充分，因此，決定在2019年11月1日至2020年1月31日期間暫不受理二人出具的與行政許可有關的文件。在此期間，中止審查由二人出具行政許可文件并已受理的行政許可申請。

《每日經濟新聞》記者查詢超達裝備的招股說明書注意到，該公司IPO保薦機構為中泰證券，保薦代表人即為周扣山和馬國慶；賽克思液壓科技的招股說明書顯示，保薦機構為財通證券，保薦代表人即為周斌烽和劉建毅。

證監會官網顯示，超達裝備申報稿最早是2017年11月30日報送，2018年10月31日再次報送，2019年1月29日超達裝備首發上會，但是未通過。賽克思液壓科技申報稿為2017年12月13日報送，2018年8月22日公司終止審查。

證監會審核結果公告顯示，發審委對超達裝備提出了5大問題，其中兩大問題就是關于發行人關聯關系、同業競爭等情況。

如“報告期內，發行人實際控制人馮建軍近親屬馮建國、馮宏亮控股的蘇州宏陽宇模具、威震天機械經營范圍與發行人相同或相似，且存在重合客戶。請發行人代表說明：（1）上述2家公司與發行人是否存在同業競爭或利益輸送的情形；（2）在馮建國、馮宏亮拒絕提供任何資料的情況下，關于‘宏陽宇模具、威震天機械人員、資產、產能、出口規模等遠小于超達裝備’的結論是否準確、依據是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

馮麗麗系實際控制人馮建軍之妹，其直接并通過眾達投資持有發行人的股份，2016年12月，天津汽車模具股份有限公司公告關于發行股份購買公司資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）中將馮麗麗認定為馮建軍與馮峰的一致行動人。請發行人代表說明馮麗麗及眾達投資是否應認定為實際控制人的一致行動人，相關信息披露是否準確。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。”

超達裝備同業競爭關系問題未解決

招股書顯示，超達裝備主要從事汽車內外飾模具、汽車檢具和內飾自動化工裝設備的研發、生產與銷售。但股權結構顯示，超達裝備是家族絕對控制的公司，幾乎杜絕了資本機構的介入。

例如，馮建軍、馮峰父子合計持有公司5000萬股，合計持股比例91.64%，此外，眾達投資持股5.53%、馮麗麗持股1.35%。關聯關系顯示，馮麗麗系馮建軍的妹妹、馮峰的姑姑，還是眾達投資的有限合伙人，持有16.26%出資額；此外眾達投資的有限合伙人馮建勇、馮建社均系馮建軍、馮麗麗的哥哥，馮峰的伯父，均持有0.41%出資額。

值得注意的是，馮建軍整個大家族中有多人開辦模具公司，這些公司與超達裝備存在同業競爭關系。例如，馮建軍的妹妹馮麗麗和妹夫孟慶偉創辦南京超飛模具有限公司，馮建軍配偶王愛萍的弟弟王國俊曾創辦如皋市信達模具廠，但超達裝備招股書顯示上述公司均已完成注銷或者停止經營。

不過，馮建軍的哥哥馮建國和侄子馮宏亮還創辦了蘇州宏陽宇模具有限公司、昆山威震天機械科技有限公司，目前兩家公司仍在正常經營。

為了打消發審委對于近期同業競爭的疑慮，超達裝備招股書明確表示，雖然馮建軍與馮建國為親兄弟關系，但多年來兄弟之間在經營理念上存在嚴重差異與分歧，兄弟關系惡化。2011年初，馮建國父子從超達機械離職后，雙方及其所投資的企業在經營方面不存在任何合作。另外，在超達裝備籌備發行上市過程中，馮建國及馮宏亮拒絕配合本次發行上市中介機構對其開展盡職調查，因此對于馮建國父子控制企業的實際情況和財務數據無法直接獲得。

有業內人士表示，一般而言，若上市主體實際控制人及其配偶雙方的直系親屬擁有相競爭的業務，原則上應將這一業務納入上市主體。

“若實際控制人及其配偶雙方的其他親屬擁有相競爭的業務，且資產規模較大、盈利能力較好、無權屬瑕疵，但其他親屬無意愿納入，若保薦機構經過核查后認為相關企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面的關系、客戶和供應商、采購和銷售渠道等方面與發行人相互獨立，則可按照同業不競爭處理。”上述人士說道。