五龍電動車控制權“爭斗”背后：大股東抵制募資方案 供轉配合規性存疑

近期，五龍電動車（00729，HK）因為管理層“內斗”，引發資本市場的強烈關注，這家曾頗受李嘉誠青睞的新能源公司面臨著艱難的局面。 2月5日，五龍電動車大股東金港集團投資有限公司（以下簡稱金港集團）提請召開股東特別大會，罷免包括首席執行官謝能尹、首席技術官陳言平在內的現任董事會2名董事以及3名獨立董事。 《每日經濟新聞》記者注意到，該“內斗”或起源于“二供一”的募集公告。1月21日，五龍電動車公告稱擬進行兩股換一股的供股計劃。不過金港集團相關高管給記者提供的一份資料顯示，其于1月22日已經致函港交所希望否決該供股計劃。2月10日，五龍電動車又更新了供股計劃。 爭斗反映了新晉控股股東和公司管理層之間的矛盾。如今，五龍電動車內部控制權大局未定，已經連續多年虧損的五龍電動車該如何度過危機。 圖片來源：攝圖網 大股東抵制的“二供一” 據公開資料，五龍電動車是一家縱向整合的純電動車制造商，核心業務包括研發、設計、生產銷售純電動車，生產及銷售鋰離子電池及鋰離子電池的正極材料。 事實上，五龍電動車近日的控制權“爭斗”發端于一份供股計劃。 1月21日，五龍電動車發布公告稱，擬以0.20港元/股的價格供股，按于記錄日期合資格股東每持有兩股股份可獲發一股供股股份的基準，發行最多10.17億股供股股份，籌集最多約2.03億港元（扣除開支前）。而根據2月10日更新的供股計劃，最多募集9.75億股，籌集最多約1.95億港元（扣除開支前）。 所謂供股（rightsissue）即向現有證券持有人作出供股要約，使他們可按其現時持有證券的比例認購證券。不過，該供股計劃，在8名董事中，遭到了董事長曹忠、董事黃坦的反對，另外6位董事支持。 新晉大股東金港集團表示抵制。公開資料顯示，金港集團是在香港注冊的投資集團，擁有能源、地產、科技、汽車、體育五個板塊。 金港集團一位高管告訴記者，公司于2019年10月31日認購五龍電動車8000萬股配售新股，占五龍電動車完成配售后已發行股份的4.1%，后期又通過二級市場以不同的價格增持股份至2.38億股，目前持股比例為12.22%。 記者從一份“關于請求立即否決五龍電動車供股的函告”中獲悉，1月22日，金港集團曾致函港交所，緊急請求對“二供一”方案予以否決。 上述高管表示，2020年1月4日，五龍電動車董事會主席曹忠、董事盧永逸受董事會委派，與五龍電動車第一大股東金港集團董事會主席趙近宏商談供股事宜，共商討出三種方案。 具體來看，盧永逸提出中信建投證券股份有限公司（以下簡稱中信建投）愿意包銷代理供股、傭金3%；趙近宏提出山證國際證券有限公司（以下簡稱山證國際）愿意包銷代理供股、傭金2%；金港集團愿意包銷、傭金0，并要求曹忠和盧永逸向董事會轉達股東意見，供股涉及全體股東利益，董事會必須審慎給出公平公正的供股方案。 1月20日，金港集團向五龍電動車遞呈了“供股零傭金包銷”方案，山證國際向五龍電動車遞呈了“供股無包銷2%傭金”方案。 不過，供股并未朝著擬定的方向發展，“1月21日五龍電動車在未向我司作任何回復情況下，便發布供股通告，通告中并未選用中信建投、山證國際、我司其中任何一方作為代理，而是另行委托高誠證券有限公司作為無包銷、傭金3%的代理商”。上述高管說。 2月10日，五龍電動車在更新后的供股計劃中表示，董事已考慮透過供股籌集資金，并自2019年12月起已就此設立委員會。其表示曾考慮選擇進行由主要股東包銷的供股，之所以最終不采納有兩個原因：一方面，因須召開股東大會以批準包銷協議而需時較長；另一方面，獲法律顧問建議由于公司與主要股東之間存在潛在利益沖突，所以進行有關供股并非適合的選擇。 除了是否需要傭金費用，上述方案之間還有一個比較重要的區別就是包銷與不包銷，中泰國際策略分析師顏招駿對《每日經濟新聞》記者表示：“如果供股股份未獲足額認購，包銷商會包銷（參與供股）一定數目，務求令供股成功；不包銷則意味著，如果供股未獲足額認購，要么供股失效，要么將減少集資金額。這也暗示原有股東都對公司前景投不信任票。”顏招駿認為。 圖片來源：攝圖網 “二供一”轉配售合規嗎？ 事實上，金港集團所質疑的一個關鍵問題在于“二供一”轉配售的合規性。 根據1月21日五龍電動車的“二供一”供股方案，供股將按非包銷基準進行，“倘供股認購不足，任何不獲認購供股股份將根據不獲認購安排配售予獨立承配人”。這意味著，如果股東方不認購或認購不足，那么五龍電動車將對沒有認購的供股股份進行配售。 值得留意的是，聯交所《上市規則》第7.12A條規定：“上市發行人配售需根據股東授予董事會的一般性授權而進行，或股東在股東大會上特別認可該項配售。” 金港集團高管告訴記者，五龍電動車上述表述有些“隱蔽”，他指出，2019年9月3日召開的股東周年大會為了解決公司資金需求，股東會已經授予董事會20%配售的一般性授權，而該20%配售的一般性授權董事會已于2019年11月13日完成的2.8億股新股配售用盡。 該高管表示，五龍電動車若將不獲認購供股股份配售給獨立承配人，“此舉實際上是將不獲認購供股股份轉為配售方案，而事實上五龍電動車董事會已無配售的一般性授權，如果將不獲認購供股股份轉為配售，必須經股東會再次授權”。 在顏招駿看來，這個供股方案在上市規則下是合規的，因為根據新版《上市規則》7.21(1)b，若公司供股并由大股東擔任包銷商，公司必須為不獲認購供股股份設立補償安排，將沒人認購的供股股份發售予獨立第三方，再將收益退回予不行動股東，減低小股東的損失，亦防止大股東藉著大折讓供股圖利。但他認為，該方案的背后實際上有可能涉及配售，因為五龍的管理層與大股東內斗，管理層或可借配售予所謂的“獨立第三方”加強對公司的控股權，從而攤薄主要股東的持股比例，“港交所可能會關注該事件”。 那么，如果“二供一”方案繼續執行，對大股東意味著什么？在顏招駿看來，如果按照五龍電動車當下的局面，如果供股成功，一方面可能會導致股價下跌；另一方面，鑒于管理層與主要股東利益或存在不一致，大股東不能夠較為明確地把握資金的使用途徑。 事實上，如果讓出供股的權利，則意味著大股東的股權可能會被稀釋。 根據上述“二供一”供股方案，以大股東金港集團為例，如果其不參與該次供股，那么其持股比例將從12.219%下滑至8.146%。 值得注意的是，該“二供一”認購價為0.2港元/股，“須于合資格股東接納相關供股股份暫定配額或于未繳股款供股股份承讓人接納相關供股股份暫定配額時悉數支付”。根據2月10日更新的公告，股份于最后交易日在聯交所所報的收市價每股0.215港元折讓約6.98%。不過，從1月29日以來，五龍電動車股價一直處于0.2港元/股以下，如果依然按照0.2港元/股供股，顯然價格上并不劃算。 五龍電動車日K線圖 遲來的“罷免門” 2月5日，五龍電動車公告稱，大股東提議罷免公司現有的五位董事，此事一出，引發資本市場的強烈關注。 按照規定，金港集團（占有12.22%股權）有權要求董事會召開股東特別大會，根據該公告，另外有6位董事候選人供股東大會討論。 《每日經濟新聞》記者注意到，本次特別股東大會的議題包括罷免包括首席執行官謝能尹、首席技術官陳言平在內的現任董事會2名董事及3名獨立董事陳育棠、謝錦阜和費大雄。 查詢港交所披露易，五位被金港集團提請罷免的董事中，截至2月12日，陳育棠、謝錦阜、費大雄三人分別占有五龍電動車0.12%的有投票權股份，陳言平和謝能尹占有2.93%和0.60%的有投票權股份。 為何會突然提出罷免五個董事？金港集團相關高管對記者表示，三名獨立董事中，陳育棠于2006年11月開始任五龍電動車獨立非執行董事，任職時間已過13年，謝錦阜、費大雄2007年6月開始任五龍電動車獨立非執行董事，任職時間已過12年，“3位獨立非執行董事的任職時間與聯交所上市規則對獨立非執行董事任職期限原則上不超過9年的規定嚴重違背”。 在該高管看來，5位董事工資較高也是一個重要因素，“2015年以來，謝能尹、陳言平兩人的年薪均未低于500萬港元，最高的2017年，兩人的年薪分別達到了1256萬港元及1328萬港元，陳育棠、謝錦阜、費大雄作為獨立非執行董事的年薪都是75.80萬港元”。 此外，在金港集團高管看來，5個月前的“合股計劃”也是推動罷免五位現有董事的原因之一。 查詢五龍電動車歷史，公司于2019年9月進行了合股，這被金港集團上述高管形容為“全體股東蒙受重大損失”，根據彼時的公告，股份合并（每20股每股面值0.01港元的已發行及未發行股份將合并為1股每股面值0.2港元的合并股份）于2019年9月5日開始生效。 “拆股跟合股理論上對于所有的股東是沒有損失的，也是沒有利益。因為大股東有合股，小股東也是有合股。他們的總股數或者是總價值是沒有變化的。”顏招駿認為，合股終究是一個不太好的信號，合股大多數情況會發生在莊股或老千股身上，而供股大部分情況也會伴隨著合股出現，畢竟如果公司要折讓較大比例的供股，就傾向于先合股。 “港股的股票價格最低只有0.01港元/股，那如果要再往下跌的話，那首先要合股，但有可能導致后面的股東、莊家繼續再把股票價格向下‘炒’。”顏招駿說。 有意思的是，提議罷免5位董事的公告中提及，2020年1月16日金港集團就書面要求董事會根據五龍電動車之公司細則第58條召開公司股東特別大會，并討論罷免和委任事宜。不過，僅僅過了5天，“二供一”擬集資方案便發布出來，這份討論罷免董事的公告遲到2月5號才正式發出。 針對上述問題，《每日經濟新聞》記者向五龍電動車發去了采訪函，但截至發稿沒有得到相應回復。 曾受李嘉誠“青睞” 五龍電動車1991年登陸資本市場，但實際上變成現有的業務要從2010年開始算起。公司前身是中聚雷天能源技術有限公司（以下簡稱中聚雷天），2010年中聚雷天被嘉盛控股收購，后又相繼更名為中聚電池和現有名稱。 這家手握新能源汽車資質的港股公司一時曾風光無兩，此前曾獲李嘉誠“青睞”。 李嘉誠圖片來源：視覺中國 李嘉誠加拿大基金會曾于2015年斥資約3.4億港元增持五龍電動車，總持股比例曾達7.96%，一躍成為五龍電動車當時的第四大股東。 事實上，五龍電動車旗下的長江汽車是該公司手中的“王牌”，據不完全統計，目前國內主要的造車新勢力超過50家，其中，僅有7家新能源車企同時取得了國家有關部門頒發的生產資質，五龍電動車旗下長江汽車就是其中的一個。 不過時間并未過去太久，上述李嘉誠基金會就開始減持，至2016年持股比例降至4.93%，已經低于5%的需要進行披露的水平。 去年9月，李嘉誠加拿大基金會曾提出對五龍電動車董事長曹忠的破產呈請，不過，今年1月13日，該申請被撤回。 事實上，不論是供股還是配股，在一定程度上，都反映出五龍電動車資金流緊張。《每日經濟新聞》記者注意到，根據上述擬“二供一”供股方案，如果供股成功，約50%所得款項凈額用作支付利息及償還公司債務，約50%所得款項凈額用作公司一般營運資金。 五龍電動車年報顯示，公司已經連續多年虧損。過去的五個財年（2015財年~2019財年），公司擁有人應占虧損分別為4.1億港元、2.28億港元、5.55億港元、22.30億港元及19.9億港元。 根據五龍電動車最新發布的半年報，公司最新一個半年度的營收為4.87億港元，期內虧損為4.74億港元，同比虧損額大幅收窄。不過，半年報顯示，五龍電動車已經終止了其電池業務，其表示，電池行業正面臨產能過剩及競爭加劇，終止經營的電池業務表現疲弱，總體呈虧損狀態。 易觀汽車行業高級分析師宋謹對《每日經濟新聞》記者表示，我國新能源汽車行業近年總體保持高速增長，但進入2019年，此前支持新能源汽車高速增長的主要力量補貼大幅消退，國家補貼加地方補貼退坡近75%，加上宏觀經濟承壓，中國新能源汽車在2019年出現4%的下滑，為近10年里首次出現負增長。 宋謹表示，內斗表面上看是五龍電動車股東之間的博弈，但深層次的原因是公司業務發展不暢，2011年以來，已連續9年虧損，最終不得不出售鋰電池業務止損。 “五龍電動車的家底不錯，入局較早，做了全球化的研發部署，擁有內地的新能源汽車牌照，但五龍電動車在產品和業務上似乎鮮有重大突破。”宋謹認為，加上傳統汽車巨頭快速向電動車轉型，以及一大波新造車勢力產品不斷上市，和大量中小型電動車一樣，五龍電動車的未來充滿疑云。 對于新能源汽車行業未來的發展前景，宋謹認為，受益于電池成本的持續降低，充電樁更廣泛的部署，以及產品多元化和消費者認知的提升，新能源汽車市場化力量將逐漸成為推動增長的主導。“工信部部長苗圩已表示，2020年新能源汽車的補貼將不會出現退坡，因此我們估計2020年新能源汽車將會迎來不錯的反彈。”他說。