實探丨海航投資8.26億關聯交易迷局：原租戶租期未到何以起租？房屋財產保全會否影響運營？

每經記者 葉曉丹  王帆    每經編輯 張海妮    

 

2020年12月18日，海航投資（000616，SZ）宣布欲耗資8.26億元，一次性簽下關聯方四家瑕疵酒店15年的租約，拓展養老業務，受到投資者的廣泛關注。

標的資產經營狀況不佳、存抵押凍結等情況，卻能贏得上市公司青睞，這也引來深交所的關注函，質疑上市公司是否是向關聯方輸送利益。隨后，海航投資公告取消了相關議案的股東大會審議事宜，后續公司將根據詳細情況另行履行相關審議及披露程序。

《每日經濟新聞》記者近日實地走訪了該筆交易中位于杭州和蘇州的兩家酒店，調查發現盡管過了上市公司交易所示的起租日，但杭州相關房產仍存在部分原租戶尚在承租的情況，而蘇州的相關房產則存在業主與總包方的施工糾紛，被申請財產保全。那么，房屋并未完全空置，海航投資又如何進行租賃？懸而未決的糾紛，又是否會影響未來資產運營？

在這筆疑點重重的交易背后，是海航投資關聯交易頻繁、“海航系”關聯方曾占用上市公司資金、違規對外擔保的歷史。除本次養老租賃之外，公司近年來轉型的基金投資業務，也與關聯方緊緊捆綁。

圖片來源：攝圖網

一筆租期長達15年的關聯交易

據海航投資公告，上市公司全資子公司北京養正投資有限公司(以下簡稱北京養正)擬租賃同一實際控制人海南省慈航公益基金會旗下間接控制的四家酒店，用以布局養老產業。

本次關聯交易的四家酒店對應公司主體分別為海南興隆溫泉康樂園有限公司（以下簡稱海南興隆溫泉）、杭州華庭云棲度假酒店有限公司（以下簡稱杭州華庭云棲）、昆明揚子江置業有限公司（以下簡稱昆明揚子江置業）及蘇州飯店有限責任公司（以下簡稱蘇州飯店公司），涉及的整體租賃費用為8.26億元，租金按年度支付，年租金合計5508萬元。根據租賃協議約定，協議生效后北京養正需一次性支付四家酒店首年租金5508萬元，租賃保證金5508萬元，裝修保證金2100萬元。

海航投資稱，本次養老產業的布局“順應政策導向，符合市場趨勢，將憑借自身優勢使得公司養老業務駛入快車道，有助于公司未來持續發展”，未來將“積極推進養老基金層面養老品牌管理輸出的模式，實現輕資產運營規?；?rdquo;。

本次的承租方北京養正是海航投資旗下養老機構品牌，根據海航投資2020年三季報，北京養正目前主要的項目是位于北京石景山的和悅家國際頤養社區，該項目總面積4萬平方米，客房302間，床位403張。截至2020年9月30日，該社區入住人數281人，入住率為79.14%。

租賃關聯方“海航系”旗下酒店本無可厚非，但關鍵問題在于該筆交易背后的標的資產存在明顯瑕疵，要真正用上這幾家酒店，對于北京養正而言，恐怕要花費不少力氣。

公告顯示，此次交易的交易方經營情況很一般：海南興隆溫泉2020年前三季度營業收入為396.16萬元，凈利潤為-1232.61萬元；杭州華庭云棲2020年前三季度實現營業收入66.7萬元，凈利潤為225.85萬元；昆明揚子江置業和蘇州飯店公司2020年前三季度營業收入均為0。

標的海南康樂園海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店的部分土地及房產被抵押、查封或凍結，杭州華庭云棲度假酒店被抵押，現階段處于暫停運營狀態，昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店均處于停工尚未開業狀態。

2020年12月22日，深交所向海航投資下發關注函，要求說明在交易標的經營不佳、相關資產存在明顯瑕疵的情況下，仍與關聯方簽訂長期租賃合同的主要考慮，是否存在向關聯方輸送利益的情形，是否有利于維護上市公司和中小股東的合法權益。

令人意外的是，在深交所下發關注函后的2020年12月26日，海航投資就取消了租賃議案上股東大會審議事宜，給出的原因是“簽訂養老租賃合同部分事項仍需進一步論證”。

1月7日晚，海航投資回復深交所關注函表示，此次簽訂養老項目租賃合同主要是考慮基于醫養行業前景、海航投資醫養優勢及優質物業資產的租賃機會等，基于公司轉型戰略的落地實施項目，不存在向關聯方輸送利益的情形，有利于公司擴張養老業務并進行品牌和運營管理輸出，有利于維護上市公司和中小股東的合法權益。

不過，《每日經濟新聞》記者近日實地探訪了本次交易中杭州華庭和蘇州飯店兩個項目，從實際運營情況來看，項目能否順利推進，仍需打個問號。 

杭州云棲酒店：變身辦公園區，大部分已出租？

杭州華庭云棲度假酒店（以下簡稱杭州云棲酒店）位于浙江杭州市西湖區梅靈南路1號。公告顯示，其土地面積96904平方米，建筑面積45752.45平方米；共計230間客房，會議廳8個，中西餐廳2個，會所包廂11個，建筑設施是采用五星級標準建造的集旅游、休閑、會議、商務為一體的度假型酒店。該酒店現階段處于暫停運營狀態，且酒店資產存在抵押情形。

2020年12月30日，杭州云棲酒店如今變身為園區，主建筑被一家民辦學校租用。

圖片來源：每經記者 葉曉丹 攝

合同主要內容顯示，北京養正作為承租方，租賃杭州云棲酒店的區域為“全部”，租賃面積為45752.45平方米，對比上文建筑面積，二者面積一致。年租金為2670萬元/年，租賃期為2020年12月28日至2035年12月27日。按照約定，杭州華庭云棲應在起租日(即2020年12月28日)將該酒店按合同約定的交付條件交付給北京養正。

2007年，浙江本地媒體報道稱，杭州云棲酒店是準五星級酒店，杭州有新人還選擇在該酒店宴請，可見酒店運營時間不短。

2020年12月30日，《每日經濟新聞》記者實地探訪杭州云棲酒店，該酒店毗鄰宋城，在門口已看不到“杭州華庭云棲酒店”的標識，只有酒店門口保安亭處貼了一塊招牌顯示“園區招租”。

2020年12月30日，杭州云棲酒店園區招租告示。

圖片來源：每經記者 葉曉丹 攝

走進該酒店門口的主體建筑，里面已經變身為民辦學校，不時還能看到學生進出。

2020年12月30日，杭州云棲酒店內部，有企業培訓機構入駐。

圖片來源：每經記者 葉曉丹 攝

而從酒店入口向左走，能陸續看到培訓機構、企業的海報或者掛牌，還有婚慶公司租用酒店的空間用來做倉庫。而往酒店更深處走去，有五六棟類似公寓的高層建筑，呈毛坯狀態空置，扶欄生銹、綠植爬墻，在冬日里顯得空寂又荒蕪。

2020年12月30日，杭州云棲酒店荒廢的建筑。

圖片來源：每經記者 葉曉丹 攝 

記者偶遇一家公司的員工，該員工表示，這家酒店估計是四五年前暫停運營的，酒店倒閉后改造成園區出租，公司目前和園區物業基本是一年一簽。

另有承租的企業工作人員透露，酒店改造成園區，現在園區里面已經入駐了好幾家公司，自家公司是2020年剛搬過來，安排了一部分人員過來，預計2021年會有更多人過來。

1月6日，記者根據酒店門口張貼的招租聯系方式，以尋找辦公場地租賃的身份聯系招租方，接電話的工作人員表示，每棟樓根據裝修情況不同，租金各異，但現在基本沒有空的場地可租，只有為數不多的單間可供出租，面積大約在50平方米左右，簡單裝修，適用辦公業態，月租金在1600~2500元區間。

1月7日，《每日經濟新聞》記者再度以租客名義聯系園區物業招租方，工作人員表示，現在可出租的僅剩原來酒店為數不多的客房標間，簽約形式基本是一年一簽。同時，該工作人員還表示，現在的物業仍然是海航方面在運營。而當記者問及該園區接下來是否要改建為養老項目，承租是否有臨時變動風險，對方卻表示：“誰說這里要做養老項目，目前園區有學校有培訓，根本沒有養老”。

而從海航投資公告披露情況來看，按理2020年12月28日，北京養正正式起租，可2天后，也就是2020年12月30日，記者實地看到的酒店卻早已變身辦公園區，分租給多家企業或者機構，并且目前僅有部分空間處于可供出租的狀態。

按照招租方的表述，現在基本沒有空的場地可供租賃，北京養正能租賃的又是哪些資產？若北京養正要布局養老產業，當前仍在運作的園區租賃關系又要如何處理？

上海明倫律師事務所律師王智斌在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示：“如果上市公司租賃房產為自用，那么以目前有租戶尚在承租的情況，上市公司的方案顯然是不能實現目的的。”他分析道，“上市公司目前未將相關議案提交股東大會審議，未來會不會對未能使用的房產進行什么安排？如業主進行租金減免，或者對于現有租戶未到期的部分，做一個會計上的處理。這些都存在可能性。”

1月7日晚間，海航投資在回復深交所關注函時表示，承租方自出租方交付該標的之日開始，可以進入該標的進行裝修改造；若因出租方原因導致該標的實際交付日晚于起租日的，租賃合同約定的起租日和租期屆滿日，按實際交付日順延。

1月7日，《每日經濟新聞》記者向海航投資詢問是否已于2020年12月28日正式起租公告披露的四家酒店，但截至發稿未獲回應。

蘇州飯店：項目總包方申請財產保全，二審訴訟仍在進行中

相比杭州云棲酒店，蘇州飯店項目恐怕更加棘手。

海航投資公告顯示，蘇州飯店位于蘇州市十全街345號，共計5棟建筑，土地面積43986.80平方米，房屋建筑面積66207.93平方米。目前建設完成主體框架結構，處于停工尚未開業狀態，而且項目存在抵押貸款、土地被相關方實施了財產保全、涉及訴訟案件的情況。項目涉及與其他企業簽訂的經營服務、開發咨詢服務、統籌服務等協議，該協議存在解除時需要酒店賠償的風險。

1月4日，《每日經濟新聞》記者前往蘇州飯店項目現場，在姑蘇區繁華熱鬧的十全街，有一公交站取名為“蘇州飯店”，但恐怕現在更多的蘇州人熟悉的是蘇州飯店停車場。原本酒店建筑前面的一大片空場地已經被用來停車了。

2021年1月4日，蘇州飯店項目前面的空地，如今已變身為停車場。

圖片來源：每經記者 葉曉丹 攝

而蘇州飯店已建工程基本是毛坯框架，部分鋼筋水泥裸露在外，現場空空蕩蕩，沒有工人施工，項目現場也被圍擋。

2021年1月4日，蘇州飯店停工的建筑，鋼筋水泥裸露。

圖片來源：每經記者 葉曉丹 攝  

裁判文書網披露的一則有關蘇州飯店的訴訟，讓投資者得以一窺這一項目的停工始末。二審判決書顯示，蘇州飯店這一項目，蘇州飯店有限責任公司（以下簡稱蘇州飯店公司）作為業主方與總承包方中億豐建設集團有限公司（以下簡稱中億豐）簽訂了總承包合同，中億豐又和蘇州光華巖土工程股份有限公司（以下簡稱光華巖土）簽訂了建筑工程施工的分包合同。

2018年4月12日，中億豐公司致函蘇州飯店公司稱，2017年6月28日，中億豐完成了工程主體驗收合格工作。根據中億豐和蘇州飯店公司的約定，進度款支付至經審核的已完成合同清單內總產值的65%。經造價咨詢公司審核，中億豐公司施工的形象產值為16013萬元，依據合同付款比例，蘇州飯店公司應支付至10408萬元，但蘇州飯店公司僅支付了8802萬元，尚有1606萬元未支付。中億豐公司要求蘇州飯店公司支付欠款。

由于錢沒收回來，中億豐表示項目于2018年5月15日停工。而到了2018年11月15日，蘇州飯店公司又表示需對該項目進行優化，故決定自2018年11月15日起全面停工。后續蘇州飯店公司雖然支付了部分款項，但還有一大筆工程款，中億豐沒有要回來。

“因為蘇州飯店（公司）欠工程款，導致下游分包單位吃不消，所以分包單位就向法院起訴，光華巖土就是其中一個分包單位。”1月5日，中億豐公司一名熟悉蘇州飯店項目的內部人士向記者表示，“中億豐作為總包單位，工程款收不回來，后面就涉及支付該項目工人相關薪酬的問題，我們希望蘇州飯店有限責任公司能先支付工程款”。

《每日經濟新聞》記者獲悉，2019年7月，中億豐向法院起訴了蘇州飯店公司拖欠工程款，上述中億豐公司內部人士透露，訴訟的主張大致包括以下幾方面：第一，中億豐已完成的工程要進行結算，還清相關工程款。第二，中億豐停工期間的損失，包括人工、材料，機械等，要給予相應賠償；第三，對于蘇州飯店項目的工程款，中億豐有優先受償權等。

據該內部人士表示，此次中億豐方面起訴蘇州飯店公司要求賠償的金額，主要由幾部分構成，其中包括中億豐公司已完成的工程款，蘇州飯店公司逾期付款違約金、停工期間利息損失、賠償款等，“法院部分支持我們的請求，但蘇州飯店公司對部分賠償內容提出了疑議，向法院提出了上訴，目前案件正在審理當中”。

另據蘇州市姑蘇區人民法院2019年7月發布的民事裁定書，中億豐曾向法院提出財產保全申請，請求對蘇州飯店公司名下9800萬元財產進行查封、凍結、扣押，法院支持中億豐該申請。

2021年1月4日，蘇州飯店項目，中億豐建設為總承包方。

圖片來源：每經記者 葉曉丹 攝 

那么，訴訟是否會影響未來資產運營的穩定性？這也受到了深交所的關注。深交所在關注函中問道，蘇州飯店的不動產權第8025097號土地及66207.93平方米的在建工程被抵押，交易對方是否具備解除抵押、凍結或查封的能力和具體安排；如不能按期解除抵押、凍結或查封，說明可能對本次交易和未來資產運營的影響。

1月7日晚間，海航投資在回復深交所關注函時表示：“交易對方作為出租人和資產持有人，仍然持有并管理相關資產，上述查封屬于資產保全性質的查封，不屬于司法查封性質的查封，并不影響相關資產的經營，同時出租人具有出租該資產的權力。”此外，未來海航投資租賃后，將推進裝修改造并轉型為養老機構。

記者從多個渠道了解到，作為海航旗下資產，蘇州飯店項目目前仍有幾名海航方面的員工駐守，但當記者問及近期是否有重新布局意向，多數人表示并不知情。

上述中億豐公司內部人士稱：“對蘇州飯店項目要拿來布局養老產業一事，并不十分了解。而如果蘇州飯店有其他用途，都應該優先解決我們的未結清的欠款問題。”

2021年1月4日，從項目現場關閉的鐵門內拍到的蘇州飯店一角。

圖片來源：每經記者 葉曉丹 攝

養老、基金業務與關聯方深度捆綁

海航投資的前身是億城股份。2013年，海航資本通過受讓億城股份19.98%股權成為上市公司的控股股東，億城股份后更名為海航投資。

在控制權變更前，海航投資的業務基本為房地產。2013年實現營業收入25.92億元，其中房地產業收入達到25.82億元，項目分布于北京、天津、蘇州等多個城市。并入海航系之后，海航投資開啟轉型之路，2013年下半年就確定了將從單一房地產開發業務，轉型至產業基金、不動產基金及養老和教育產業資產管理綜合平臺的發展戰略。

近年來，海航投資著力于存量房地產項目去庫存。2020年12月，海航投資與百年人壽簽訂協議，將全資子公司天津億城山水房地產開發有限公司開發建設的“億城堂庭”項目剩余寫字樓、集中商業、商鋪、酒店式公寓及車位，出售給百年人壽。公司稱：“本次擬銷售資產為公司房地產業務最后的尾盤，銷售完成后將直接促進對公司房地產開發項目尾盤的去存化。”

《每日經濟新聞》記者注意到，在去地產化的轉型背景下，海航投資的養老業務和基金投資業務，都與“海航系”關聯方深度捆綁。

首先，在養老業務方面，海航投資于2014年設立北京養正負責運營。2016年12月，北京養正位于北京石景山的和悅家國際頤養社區正式開業。而這一海航投資的養老旗艦機構，也是從“海航系”旗下公司北京海韻假期體育健身有限公司租賃運營，而該養老機構的裝修方天津市大通裝飾工程有限公司同樣屬于“海航系”。這與本次租賃關聯方四家酒店的模式如出一轍。

《每日經濟新聞》記者注意到，自設立以來，海航投資僅在2019年年報中披露過北京養正的經營業績——當年營業收入為0，凈利潤為-1649.45萬元。不過，截至2019年末，北京養正運營的和悅家國際頤養社區入住人數為284，入住率為80.8%。以養老機構普遍收取入住和服務費的商業模式，北京養正零收入的情況令人疑惑。

而在基金投資方面，海航投資近年來主要投資于REITs（房地產投資信托基金），主要項目為位于美國的鐵獅門一期和三期（相關基金的普通合伙人均為國際房地產業開發商鐵獅門公司）。而這兩個項目均是海航投資從關聯方海投控股手中收購而來。然而，鐵獅門一期目前施工暫停，而鐵獅門三期尚未營業，已經出現項目退出時間延后、需要上市公司額外出資的情形，且公司目前與鐵獅門三期運營方存在糾紛。

盡管如此，2020年8月，海航投資仍追加對鐵獅門一期的投資，收購關聯方海投控股所持海南恒興聚源股權投資基金合伙企業（鐵獅門一期在中國境內的投資主體，以下簡稱恒興聚源）59%份額，合伙份額比例增至66.07%，將并入上市公司報表。

對此，深交所還發出關注函，要求海航投資說明在前次收購關聯方鐵獅門三期項目出現問題、鐵獅門一期項目進度不及預期的情況下，仍將鐵獅門一期項目注入上市公司的必要性、合理性，相關安排是否損害上市公司利益，鐵獅門一期是否可能出現退出時間延后、需要你公司額外出資等風險情形，本次關聯交易是否涉嫌利益輸送。

《每日經濟新聞》記者注意到，海航投資與關聯方的違規資金往來較為頻繁、數額也較大。2019年年報問詢函回復顯示，2019年海航投資在未履行審議程序的情況下分別與關聯方海航資產、海投控股、大通裝飾發生15.23億元、5357.78萬元、970.75萬元的資金往來，用途分別為預先支付鐵獅門一期投資份額、代墊人員社?？睢㈩A付工程款。深交所還進一步問詢是否構成關聯方資金占用。

圖片來源：2019年年報問詢函回復截圖

此外，2019年海航投資還發生一起以9.12億元銀行定期存單作為質押，為關聯方海投控股提供擔保，未履行公司內部控制制度的審批程序，未履行關聯交易的決策程序且未及時進行信息披露，構成違規。

《每日經濟新聞》記者嘗試就相關問題采訪海航投資，但截至發稿未獲回復。