科華生物就百億仲裁案提出反請求：解除“進一步投資”條款

每經記者 孫嘉夏    每經實習記者 許立波    每經編輯 文多

8月30日，科華生物（002022，SZ）發布公告稱，公司按照仲裁規則和相關適用法律，就此前科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合伙企業（以下合稱被反請求人）的仲裁案件，向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁反請求并獲受理。

科華生物請求裁決解除公司與被反請求人于2018年6月8日訂立的《投資協議書》項下第十條“進一步投資”條款，并裁決被反請求人承擔因本次仲裁案件產生的全部費用。

公告還稱，科華生物提出仲裁反請求申請所基于的理由主要為兩點，一是取得天隆公司62%的股權才是交易雙方簽署《投資協議書》確定性的交易目的；二是新冠疫情下天隆公司業績爆發式增長構成“情勢變更”。

在8月30日晚的公告中，科華生物稱，2018年6月8日，科華生物與彭年才等簽署了《投資協議書》。在該《投資協議書》“鑒于”部分，交易雙方開宗明義地確認了本次交易的目的在于：科華生物擬通過向被反請求人支付現金購買其持有的西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱天隆公司）股權，并以現金認繳天隆公司新增注冊資本的方式對天隆公司進行股權投資并最終持有其62%的股權；而被反請求人也僅擬將其持有的天隆公司部分股權轉讓給科華生物。

據此，科華生物在公告中表示，交易雙方在2018年6月8日簽署的《投資協議書》所確定的交易目的就是天隆公司62%的股權。2018年8月，交易雙方正式完成對天隆公司62%股權的交割，科華生物最終取得了天隆公司62%的股權，客觀上《投資協議書》交易目的已達成。

科華生物表示，目前所持有的天隆公司62%股權，也就是此前雙方交易的目的。而在交易目的之外，基于當時的客觀情況、天隆公司的實際運營情況以及包括被反請求人在內的各方對天隆公司發展的正常預測情況，交易雙方也針對天隆公司剩余38%的股權作了后續可選擇性的規劃，并磋商擬定了《投資協議書》第十條“進一步投資”條款。

科華生物也再次強調，2020年度天隆公司的凈利潤因新冠疫情而出現了遠超各方預計的爆發式增長，已致使交易雙方于2018年6月8日簽訂的《投資協議書》第十條“進一步投資”條款的合同基礎條件發生了雙方在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行該交易條款將對科華生物產生顯著的不公平，這已構成“情勢變更”。因此，科華生物有權根據“情勢變更”依法提出相關重新協商及變更或解除之主張，以維護交易的公平。

基于上文所述的兩點理由，科華生物請求仲裁委員會依法裁決解除科華生物與被反請求人所訂立的“進一步投資”條款。

就本次仲裁案件對公司可能造成的影響，科華生物表示需以仲裁裁決結果為準，目前尚無法判斷。但從科華生物申請解除“進一步投資”條款的動作來看，天隆公司剩余的38%股權或許更加難以收回上市公司手中，屆時科華生物是否會與天隆公司在管理上產生矛盾，進而影響到其正常經營，仍是一個未知數。

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