新三板分層管理辦法來了：每年6次機(jī)會進(jìn)入創(chuàng)新層；8種情況不能進(jìn)層；11種情況將被“降級”！

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源： 攝圖網(wǎng)_500410532

3月4日晚，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布最新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》及配套指南。全國股轉(zhuǎn)公司同步發(fā)布通知，明確了2022年創(chuàng)新層進(jìn)層實(shí)施工作安排——3月31日、4月29日、5月31日、8月31日將啟動四次進(jìn)層工作。

以下是修訂后的分層管理辦法要點(diǎn)：

要點(diǎn)一：明確一年六次創(chuàng)新層進(jìn)層實(shí)施安排

全國股轉(zhuǎn)公司每年設(shè)置6次創(chuàng)新層進(jìn)層實(shí)施安排。進(jìn)層啟動日分別為每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個交易日。

經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)市場發(fā)展的需要，調(diào)整進(jìn)層實(shí)施安排。

要點(diǎn)二：明確創(chuàng)新層進(jìn)層4大條件

掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層，應(yīng)當(dāng)同時符合下列條件：

（一）掛牌同時或掛牌后已完成定向發(fā)行普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債），且截至進(jìn)層啟動日完成的發(fā)行融資金額累計(jì)不低于 1000 萬元（不含以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的部分）；

（二）最近一年期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值；

（三）公司治理健全，截至進(jìn)層啟動日，已制定并披露經(jīng)董事會審議通過的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度，已設(shè)董事會秘書作為信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人并公開披露；

（四）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

除了上述四個必須同時滿足的條件外，掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層，其財(cái)務(wù)、股本、交易門檻方面，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

（一）最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，截至進(jìn)層啟動日的股本總額不少于2000萬元

（二）最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于8000萬元，且持續(xù)增長，年均復(fù)合增長率不低于30%，截至進(jìn)層啟動日的股本總額不少于2000萬元；

（三）最近兩年研發(fā)投入累計(jì)不低于2500萬元，截至進(jìn)層啟動日的24個月內(nèi)，定向發(fā)行普通股融資金額累計(jì)不低于4000萬元（不含以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的部分），且每次發(fā)行完成后以該次發(fā)行價格計(jì)算的股票市值均不低于3億元；

（四）截至進(jìn)層啟動日的120個交易日內(nèi)，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低于3億元；采取做市交易方式的，截至進(jìn)層啟動日做市商家數(shù)不少于4家；采取集合競價交易方式的，前述60個交易日通過集合競價交易方式實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量不低于100萬股；截至進(jìn)層啟動日的股本總額不少于5000萬元。

要點(diǎn)三：明確不能進(jìn)入創(chuàng)新層的八種情形

掛牌公司或其他相關(guān)主體在截至進(jìn)層啟動日的12個月內(nèi)或進(jìn)層實(shí)施期間出現(xiàn)下列情形之一的，掛牌公司不得進(jìn)入創(chuàng)新層：

（一）掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的行為被司法機(jī)關(guān)作出有罪判決，或刑事處罰未執(zhí)行完畢；

（二）掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形；

（三）掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政處罰；或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開譴責(zé)；

（四）掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；

（五）掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除；

（六）未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，或者未在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告，因不可抗力等特殊原因?qū)е挛窗雌谂兜某猓?/p>

（七）最近兩年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告；僅根據(jù)本辦法第七條第二項(xiàng)規(guī)定條件進(jìn)入創(chuàng)新層的，最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告；

（八）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

要點(diǎn)四：明確出現(xiàn)11種情況會被降層

創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司將其調(diào)整至基礎(chǔ)層：

（一）最近兩年凈利潤均為負(fù)值，且營業(yè)收入均低于5000萬元，或者最近三年凈利潤均為負(fù)值，且最近兩年?duì)I業(yè)收入持續(xù)下降；

（二）最近一年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，或者最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具保留意見的審計(jì)報(bào)告且凈利潤為負(fù)值；

（四）半數(shù)以上董事無法保證年度報(bào)告或者中期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者提出異議；

（五）因更正年度報(bào)告導(dǎo)致進(jìn)層時不符合創(chuàng)新層進(jìn)層條件，或者出現(xiàn)本款第一項(xiàng)至第四項(xiàng)規(guī)定情形；

（六）不符合創(chuàng)新層進(jìn)層條件，但依據(jù)虛假材料進(jìn)入的；

（七）未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，或者未在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告，因不可抗力等特殊原因?qū)е挛窗雌谂兜某猓?/p>

（八）進(jìn)入創(chuàng)新層后，最近24個月內(nèi)因不同事項(xiàng)受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的次數(shù)累計(jì)達(dá)到2次，或者因資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)，或者受到刑事處罰；

（九）連續(xù)60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值；

（十）僅根據(jù)本辦法第七條第三項(xiàng)或第四項(xiàng)，或者第十一條第一款第三項(xiàng)或第四項(xiàng)進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于1億元的；

（十一）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

股轉(zhuǎn)公司指出，市場分層是新三板市場的特色制度安排，優(yōu)化分層管理制度是深化新三板改革的重要舉措。本次優(yōu)化分層管理制度，有利于充分發(fā)揮創(chuàng)新層承上啟下的樞紐作用，進(jìn)一步強(qiáng)化創(chuàng)新層作為北交所上市“后備軍”、規(guī)范培育“訓(xùn)練營”和市場生態(tài)“穩(wěn)定器”的層級定位，為打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地奠定堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。

下一步，全國股轉(zhuǎn)公司將通過安排專人對接、開展業(yè)務(wù)培訓(xùn)等方式，加大服務(wù)力度，積極落實(shí)新規(guī)要求，統(tǒng)籌做好分層調(diào)整各項(xiàng)工作，保障2022年市場分層工作順利完成。