推特股權戰一觸即發！馬斯克“逼宮”，管理層醞釀“毒丸”反擊，資產管理公司Vanguard Group已成最大股東

每經記者 張凌霄    每經編輯 蘭素英    

4月14日，特斯拉CEO埃隆·馬斯克提議以每股54.20美元的價格現金收購推特，交易總價值為430億美元，且警告稱如果遭到拒絕，那他可能會出售其現在持有的股份。

根據最近披露的信息，馬斯克目前持有推特9.1%的股份，是推特的最大個人股東。最新消息顯示，資產管理公司Vanguard Group在最近提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件中稱，截至4月8日，已持有Twitter 10.3%的股份，超越馬斯克成為推特的最大股東。

據彭博社援引知情人士稱，面對馬斯克的提議，推特正在考慮采取措施來應對惡意收購要約，其中之一就是實行“毒丸”計劃，公司可能最早明天予以宣布。

實施“毒丸”計劃會成為加速馬斯克收購的“導火索”，還是幫助推特結束與馬斯克“對壘”的一味“好藥”，目前還未可知。

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推特醞釀“毒丸”計劃

據SEC此前披露的文件，馬斯克持有推特7349萬股普通股，占推特普通股的9.1%，由此成為推特的大股東之一。4月14日，馬斯克又提議以430億美元私有化推特。

馬斯克表示，他先前投資推特是因為他相信推特的潛力，并認為這是一項社會責任。但是自投資以來，他意識到該公司既不會蓬勃發展，也不會負責地服務于社會需求，“因此，推特需要轉型為一家私營公司。”

目前，推特證實已收到這份提議，并稱董事會將進行評估。

但馬斯克所給出的收購價格被普遍認為是對推特價值的低估。作為推特大股東之一，沙特Alwaleed bin Talal王子當日在推特上表示，由于推特增長前景良好， 馬斯克的報價（每股54.20美元）低于推特的內在價值。

據彭博社報道，知情人士稱，推特董事會正在對“如何阻止馬斯克”商討應對方案，其中一項就是實行“毒丸”計劃，公司可能最早明天（4月15日）予以宣布。

“毒丸”計劃又被稱為“股權攤薄反收購措施”，是目標公司抵御惡意收購的一種防御措施，該策略于1982年由美國Wachtell，Lipton，Rosen & Katz律師行的并購律師馬丁·利普頓（Martin Lipton）發明，在美國經過1985年特拉華州大法官法庭的判決被合法化，此后開始被廣泛采用。

“毒丸”計劃實行的目的主要是稀釋收購方企業的手中的股份價值，以此來降低潛在被收購方對收購意向方的吸引力。

該策略具體的實行方法多種多樣，較為常見的做法有兩種，一種是在收購前，潛在被收購方的公司董事會事先通過一項股權攤薄條款，一旦敵意方收購公司一定比例的股份，即觸發該條款生效，使公司原有股東可以以折扣價獲得公司大量股份，購買股份的股東數量越多，收購方的權益就越攤薄，而收購的代價就會變得更加高昂；另一種則是規定如果收購方最終成功完成收購，那么就要允許被收購企業的股東以大幅折價的方式來購買公司的股票。

其他“毒丸”計劃類型還包括“金色降落傘計劃”，即規定收購者在完成對目標公司的收購以后，如果人事安排上有所變動，必須對被變動者一次性支付巨額補償金，這樣通過加大收購者的收購成本在一定程度上阻止收購行為。還有就是“毒丸債券計劃”，即當目標公司面臨收購威脅時，可搶先發行大量債券，并規定在目標公司的股權出現大規模轉移時，債券持有人可要求公司立即兌付，這樣會使收購公司面臨著收購后需立即支付巨額現金的財務困境，從而降低其收購目標公司的興趣。

此次推特是否真的將實施“毒丸”計劃，而馬斯克又將如何應對，都是近期這場馬斯克與推特之間的拉鋸戰的新關注焦點。

歷史上的“投毒”案例

在過去20年里，“毒丸”計劃一直是最受歡迎的反收購措施之一，這種防御策略并非始終是捍衛公司最優的方法，但是在大部分情況下它都是非常有效的防御敵意收購的好方法。據統計，在美國曾先后有2000多家公司采用這策略來進行反收購。

在收購歷史上，雅虎就曾經使用“毒丸”計劃成功抵御了來自微軟的收購。2008年1月31日，微軟向雅虎董事會提交收購報價，希望以每股31美元的現金加股票收購后者股份，這一價格較雅虎當時股價溢價62%。但是，雅虎董事會隨后拒絕了微軟的收購請求，認為微軟嚴重低估了雅虎的價值。

對于可能進行的惡意收購，雅虎公司早有準備，在2001年就通過了“毒丸計劃”，規定當任何人收購公司股份超過15%時，就允許股東購買額外股份，通過股本的擴大，來稀釋收購者占有的份額。最終，微軟在2008年5月4日宣布放棄收購雅虎。

流媒體影視巨頭奈飛也曾于2012年實施過“毒丸”計劃。當時，美國著名投資人卡爾·伊坎（Carl Icahn）收購了公司10%的股份。在收購之后的幾天，奈飛董事會就通過了一項“股東權益計劃”。在新計劃規定，如果收購方繼續收購10%或更多公司股份，或最終導致Netflix被合并，出售或轉讓超過50%的資產，那么，奈飛現有股東未來有權力以一股股票價格來獲得公司兩股股票。該策略成功阻止了卡爾·伊坎對奈飛的控制。

2018年7月，美國知名餐飲連鎖店棒約翰的董事會決定采納“毒丸”計劃，防止被董事會驅逐的公司創始人約翰·施內特（John Schnatter）獲得公司的控制權。約翰·施內特因在一次電話會議中使用種族歧視用語而飽受爭議，此后他為不恰當的用詞道了歉，并同意辭職，但其后對于自己的決定感到后悔，又表示不會放棄對公司的控制權。

施內特本人當時擁有公司29%的股份，棒約翰董事會針對施內特制定了一項“有期限的股東權利計劃”，規定如果施內特及其關聯公司將其在該公司的合并股份增至31％，或者未經董事會批準，任何人購買了15％的普通股，“毒丸”計劃將會自動生效。這就意味著，在未經董事會批準的情況下，任何收購方都將必須以兩倍的價格來收購現有公司股份，這會使收購成本將會變的更加昂貴，以此來達到防御收購的目的。

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