瀾滄古茶轉戰(zhàn)港股IPO “雙面”經(jīng)銷商、毛茶采購成本等問題解決了嗎？公司獨家回應

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 董興生    

2020年末，普洱瀾滄古茶股份有限公司（以下簡稱“瀾滄古茶”）遞交了A股IPO申報稿，然而最終卻在上會前緊急撤回了申報材料。

去年上半年，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾趕赴云南普洱等地，針對其經(jīng)銷商、毛茶采購成本等問題進行深度調查。（沖刺“茶葉第一股”前夜 瀾滄古茶為何撤IPO材料？）如今，瀾滄古茶轉戰(zhàn)港股IPO，證監(jiān)會反饋意見同樣涉及其供應商、經(jīng)銷商等問題。

6月8日，瀾滄古茶就經(jīng)銷商、毛茶采購成本等問題，通過郵件獨家回應每經(jīng)記者。其中，對于“雙面”經(jīng)銷商問題，瀾滄古茶相關人士回應稱，辦事處和營銷中心是市場營銷中的業(yè)務概念，不是法律上的分支機構。截至最后可行日期，所有經(jīng)銷商均為獨立第三方。

瀾滄古茶轉戰(zhàn)港股IPO

撤回A股IPO之后，瀾滄古茶意欲到港股上市。

早在2020年7月，瀾滄古茶就嘗試在A股沖刺“茶葉第一股”。如今兩年過去，瀾滄古茶在最新招股書中披露了一些新的財務數(shù)據(jù)。

2019~2021年，瀾滄古茶營收分別為3.77億元、4.055億元、5.587億元，凈利潤分別為0.81億元、1.23億元、1.29億元。同期，瀾滄古茶的毛利率分別為58.7%、70.4%和65.9%，毛利率有所波動。

圖片來源：招股書截圖

根據(jù)弗若斯特沙利文報告，按2021年普洱茶產(chǎn)品產(chǎn)生的收益計算，瀾滄古茶市場份額占比為2.8%，是中國第二大普洱茶公司。

目前，瀾滄古茶已開發(fā)和建構了兩條產(chǎn)品線，分別為“1966”及“茶媽媽”。2021年，“1966”品牌出產(chǎn)的主要普洱茶葉產(chǎn)品，建議零售價介乎約每公斤人民幣500元至每公斤人民幣60290元；茶媽媽旗下共銷售超過80款產(chǎn)品，包括普洱茶、白茶、紅茶、調味茶等多類茶葉，價格介乎每公斤人民幣606元至每公斤人民幣23600元。

去年７月，每經(jīng)記者曾趕赴普洱等地進行深度調查。在調查中，記者發(fā)現(xiàn)，瀾滄古茶在經(jīng)銷商、原料成本披露等方面，存在諸多問題。

如今沖刺港股IPO，瀾滄古茶的相應問題解決了嗎？

經(jīng)銷模式再次引發(fā)監(jiān)管關注

之前調查中，記者發(fā)現(xiàn)，眾多瀾滄古茶經(jīng)銷商對外稱是營銷中心或辦事處。

瀾滄古茶2019年前十大客戶之一的云南邏靈科技有限責任公司，兩大股東分別是楊榮昆、劉琤。而在“瀾滄古茶昆明營銷中心榮獲中國五星級茶館暨授牌儀式盛大舉行”的公開消息（2020年11月報道）中，楊榮昆、劉錚分別是瀾滄古茶昆明營銷中心董事長、總經(jīng)理。而該營銷中心門店也掛有瀾滄古茶昆明辦事處的招牌。

“我們都是專營店，進貨成本都一樣，負責區(qū)域的，它的責任會多一點。”楊榮昆當時在回答瀾滄古茶昆明辦事處相關問題時表示，“我們這邊是公司的昆明辦事處，又有經(jīng)營任務，又有行政任務，實際上是連在一起的。”

圖片來源：每經(jīng)記者 朱萬平 攝（資料圖）

記者在走訪時還發(fā)現(xiàn)，瀾滄古茶還有部分供應商同時也是經(jīng)銷商，且是前十大供應商之一。綜合記者當時調查發(fā)現(xiàn)，“雙面”經(jīng)銷商主要涉及到自身獨立性問題。

相比A股招股書（申報稿）披露經(jīng)銷商具體名字，此次港股IPO，瀾滄古茶對主要經(jīng)銷商進行了“匿名”處理，以客戶A等代替。

不過，這一次，證監(jiān)會國際部依舊關注到瀾滄古茶的經(jīng)銷商問題，并在境外上市書面反饋意見中表示，公司各期經(jīng)銷模式收入均占收入總額80%左右，在經(jīng)銷商數(shù)量從期初753家減少至期末527家的情況下，經(jīng)銷模式收入從2019年、2020年的年收入3.20億元左右，于2021年增加至4.49億元。

證監(jiān)會國際部要求瀾滄古茶說明報告期內經(jīng)銷模式收入大幅增加的原因及合理性，并結合經(jīng)銷合同條款及實際執(zhí)行情況說明該模式下商品所有權相關的主要風險和報酬是否實際轉移給經(jīng)銷商。

公司回應：所有經(jīng)銷商均為獨立第三方

6月8日，對于這一問題，瀾滄古茶相關人士向記者予以獨家回應。

“辦事處和營銷中心是市場營銷中的業(yè)務概念，不是法律上的分支機構。在公司銷售網(wǎng)絡擴張初期，若干擁有相關區(qū)域資源及行業(yè)經(jīng)驗的經(jīng)銷商協(xié)助公司在預定地理范圍擴展銷售網(wǎng)絡，公司將其稱為區(qū)域經(jīng)銷商。區(qū)域經(jīng)銷商獲準向公司推薦經(jīng)銷商人選，如人選符合資格，將會直接與公司訂立經(jīng)銷協(xié)議。該等經(jīng)銷商可酌情決定向公司或其區(qū)域經(jīng)銷商推薦人下達我們產(chǎn)品的訂單。然而，除上述情況外，不允許經(jīng)銷商進一步自行開發(fā)經(jīng)銷商。”瀾滄古茶相關人士向記者表示。

其進一步表示，2019年至2021年，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡分別有649名、566名及531名經(jīng)銷商；當中17名、16名及16名為區(qū)域經(jīng)銷商。區(qū)域及非區(qū)域經(jīng)銷商按同一標準管理及評核，公司不會依靠任何單一經(jīng)銷商或數(shù)名經(jīng)銷商，任何單一經(jīng)銷商產(chǎn)生的收益不超過往績記錄期間總收益的6%。此外，據(jù)合理查詢得知，在報告期內，均無董事、其各自的緊密聯(lián)系人或擁有公司已發(fā)行股本總額5%或以上的股東在公司任何經(jīng)銷商擁有任何權益，截至最后可行日期，所有經(jīng)銷商均為獨立第三方。

瀾滄古茶專賣店 圖片來源：每經(jīng)記者 胥帥 （資料圖）

瀾滄古茶相關人士還向記者表示，公司經(jīng)銷模式較為穩(wěn)定，截至2021年末，約70%的經(jīng)銷商已加入公司銷售網(wǎng)絡超3年。公司也持續(xù)優(yōu)化經(jīng)銷商網(wǎng)絡，主動與不符合公司經(jīng)銷商篩選門檻的經(jīng)銷商終止合作，這其中大部分是專柜。2019年至2021年，終止合作的專柜數(shù)分別為207名、108名、59名，這類終止合作的專柜對相關年度的收入貢獻極微。截至最后可行日期，共有508間公司經(jīng)銷商運營的門店。2019年至2021年，公司經(jīng)銷渠道收入從3.15億元提升至4.48億元，穩(wěn)步上升。

經(jīng)銷商在茶葉企業(yè)中扮演著重要角色。行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，隨著行業(yè)發(fā)展，經(jīng)銷商銷售市場渠道的規(guī)模從2016年的1467億元增長到2021年的2171億元，年復合增長率為8.2%。同時，經(jīng)銷商渠道也是中國原葉茶行業(yè)的主要銷售渠道，2016年至2020年，經(jīng)銷商渠道銷售規(guī)模占中國茶行業(yè)渠道銷售規(guī)模比例穩(wěn)定保持在68%以上，2021年該占比超過70%。

瀾滄古茶在回復中進一步表示，經(jīng)銷模式下，茶葉企業(yè)與經(jīng)銷商簽訂合作協(xié)議，允許經(jīng)銷商在特定地區(qū)和約定期限內銷售企業(yè)的產(chǎn)品，該模式下茶葉企業(yè)能夠迅速地將企業(yè)品牌及產(chǎn)品進行推廣，較快實現(xiàn)產(chǎn)品的銷售。此外，經(jīng)銷模式對產(chǎn)品質量、產(chǎn)品競爭力、企業(yè)管理能力等方面提出了較高的要求，這也為茶企構筑起銷售渠道壁壘。與此同時，公司也根據(jù)行業(yè)特點和市場發(fā)展階段，設有多元化的經(jīng)銷合作模式，以滿足特定市場發(fā)展階段下，不同區(qū)域、市場和消費者多樣化的消費需求。（報告期內）公司直營渠道銷售收入也從0.62億元穩(wěn)步增長至0.94億元。

關于成本問題：影響采購決策的因素包括某一批次毛茶的價格、品質及產(chǎn)地等

當時的A股招股書（申報稿）中，瀾滄古茶披露了毛茶的采購價格，2017年~2020年上半年，每公斤毛茶原料的采購價格分別為108.06元、137.58元、157.58元和144.96元。在瀾滄古茶的成本項中，毛茶作為直接材料成本，在總成本中占比超過了70%。

記者在去年7月前往景邁山實地調查時發(fā)現(xiàn)，瀾滄古茶采購的毛茶基本來自古樹，其中一家的價格在1000元/公斤左右，另一家則在800元/公斤左右。即便是價格稍低的古樹，毛茶價格也要在600元/公斤。當時，一名瀾滄古茶供應商對記者表示，2020年秋古樹毛茶價格為6800元/公斤，大樹2600元/公斤，中小樹1200元/公斤。記者調查發(fā)現(xiàn)，毛茶成本與瀾滄古茶披露的采購價格相差甚遠。

因為古樹、大樹等不同種類的差異，不同規(guī)格的毛茶采購價格波動很大。

云南普洱茶園 圖片來源：攝圖網(wǎng)-501218852

反饋意見中，瀾滄古茶被要求說明是否存在公司的股東、董事、高級管理人員、核心技術人員及其他主要員工在茶葉專業(yè)合作社持股或任職的情況，包括委托持股、信托持股等代持安排。如存在，說明關聯(lián)交易規(guī)模、采購價格與其他合作社、市場可比價格相比是否公允。

這一次港股IPO，瀾滄古茶對采購成本披露選擇了總量成本口徑，而并非單位采購成本。

瀾滄古茶有關人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，根據(jù)招股書顯示，公司用于生產(chǎn)產(chǎn)品的主要原材料為毛茶，用于生產(chǎn)普洱茶、紅茶、白茶及調味茶。影響采購決策的因素包括某一批次毛茶的價格、品質及產(chǎn)地，以及公司的長期產(chǎn)品開發(fā)計劃。2019年至2021年，毛茶采購額分別為人民幣127.6百萬元、人民幣99.9百萬元及人民幣196.9百萬元。原材料的購買價因多項因素而波動，包括供求、公司對供應商的議價能力、物流及其他。

瀾滄古茶有關人士還稱，公司絕大多數(shù)的旗艦茶葉產(chǎn)品，均由采自包括景邁山等主要普洱茶產(chǎn)區(qū)的優(yōu)質茶葉制成。根據(jù)弗若斯特沙利文報告，按采購量計，公司是往績記錄期間景邁山古茶樹毛茶的最大買家。憑借在當?shù)財?shù)十年的經(jīng)驗，公司與云南普洱茶的三個主要產(chǎn)區(qū)普洱、臨滄和西雙版納的逾百個茶葉合作社建立了牢固而穩(wěn)定的關系。同時，瀾滄古茶向供應商提供技術支持，協(xié)助彼等滿足生產(chǎn)和品質要求，確保品質控制措施延伸到原材料的生產(chǎn)中。此外，公司與占地兩千多畝土地的多個優(yōu)質生態(tài)茶樹園維持長期合作關系，進一步確保原料的穩(wěn)定供應。

除原材料外，公司也需要包裝材料（主要包括紙盒及金屬包裝材料）生產(chǎn)產(chǎn)品。2019年至2021年，包裝材料采購額分別為人民幣18.6百萬元、人民幣16.5百萬元及人民幣49.9百萬元。

對于證監(jiān)會的反饋意見，瀾滄古茶相關人士表示，證監(jiān)會國際部對境外上市企業(yè)提出反饋問題，屬于常規(guī)流程。公司將按監(jiān)管機構的要求，推進相關工作。