直擊股東大會｜*ST中昌罷免被批捕董事議案未獲通過 董秘：年底前消除非標審計意見是當下目標

每經記者 程雅    每經編輯 梁梟    

兜兜轉轉之下，6月24日下午，*ST中昌（SH600242，股價1.84元，市值8.4億元）終于召開了臨時股東大會。

此次臨時股東大會經歷三次延期，共有17個議案需要審議。根據24日晚發布的決議公告內容，未通過的議案包括：免去厲群南及朱從雙董事；免去陸肖天獨立董事；提名凌云、嚴凱聃及江五洲為非獨立董事；提名崔建軍為獨立董事；提名宋元杰及郎黎為非職工監事；免去蘇代超監事。

6月24日下午，《每日經濟新聞》記者也來到了*ST中昌的股東大會現場，就公司目前的運營情況，董事厲群南的情況等向公司提問。*ST中昌董秘方圓表示：“我們現在的目標是在今年年底之前消除掉會計師的無法表示意見，這樣公司才能不退市。”

現任監事想當監票人未獲通過

4月10日，*ST中昌持股10%以上的股東上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司（以下簡稱三盛宏業）提請召開上市公司2022年第二次臨時股東大會，但董事會未審議通過。后經監事會同意，上市公司定于5月20日召開2022年第二次臨時股東大會。

但是，5月18日，為做好疫情防控工作，該次股東大會被延至6月10日。不過，6月7日晚，上市公司又公告取消于6月10日召開股東大會。

取消原因是監事會想召開第三次臨時股東大會罷免被檢察院批準逮捕的董事厲群南。但由三盛宏業委派的監事會成員蘇代超認為，此次提案內容與第二次臨時股東大會審議的提案類型相似，欲將罷免董事的提案提交至最近一次臨時股東大會上進行審議。

不過，由于監事會知曉厲群南被批準逮捕的日期與第二次臨時股東大會召開的日期相差不足10日，無法增加臨時提案，因此選擇取消第二次臨時股東大會并重新定在6月24日召開第三（二）次臨時股東大會。當時，監事會承諾將克服一切困難，不以任何理由（包括不可抗力）進行延期或取消。

但是監事蘇代超對此提出反對。蘇代超認為，監事會擅自取消本次股東大會的行為，違反了公司法及公司章程的相關規定，且取消本次股東大會未征得提案人三盛宏業同意。

6月24日，第三次臨時股東大會終于如期而至。股東大會現場，出現了一則小插曲，在監票環節，監事蘇代超提出想成為監票人，但經現場投票后未能如愿。

*ST中昌股東大會現場 圖片來源：每經記者 程雅 攝

董事遭批捕，但罷免議案被否

在提問環節，對于罷免獨立董事陸肖天的議案，《每日經濟新聞》記者提出，由于此前陸肖天和公司監事會方面說法并不統一，因此想要了解具體的情況。

公司董秘方圓表示，監事會有權提出罷免議案，公司作為相關案件中的受害人，無法收到董事厲群南被檢察院批準逮捕的文書，但有權向公安機關求證。同時，公司通過公共查詢系統，在上面看到案件情況發生變化后，撥打公安局的警務電話了解情況，得知厲群南被正式批捕的消息。但陸肖天認為，要慎重并了解清楚具體情況，并向公司要逮捕文件。但由于公司沒有逮捕文件，因此選擇向陸肖天提供公安局的警務電話，不過陸肖天不太相信是警務電話。

6月24日，陸肖天并未現場出席臨時股東大會。因此就上市公司方面的說法，記者尚未向陸肖天求證。此前，陸肖天曾表示，董秘提供的公安機關相關聯系人號碼為私人手機號碼，其本人沒有能力在短短的時間里核實該手機持有人的身份。本著客觀嚴謹的原則，在經詢問厲群南及公司后，在沒有看到批捕文件后，發表了嚴謹、客觀的意見。

而厲群南因涉嫌挪用上市公司資金，早在2021年11月，北京市公安局朝陽分局就出具了《立案告知書》，為何卻遲遲沒有被罷免董事職務？

方圓表示，公司在發現其有挪用資金嫌疑后，一直希望能夠解決此事，多次和對方溝通。厲群南作為董事，應該協助公司解決問題，無論是否挪用資金，都應該給出一個說法，而不是給出一份不知是真是假的蓋章聲明。

“我們一直試圖想勸他來，因為我們是上市公司，是公眾公司，（我們想）和平地來解決問題，不要把事情擴大化，但是至今沒有（得到解決）。”同時，據方圓介紹，厲群南在立案后即刻離開了國內，具體在哪目前也無法確認。

據*ST中昌公告，厲群南因個人原因未出席該次臨時股東大會，由公司監事會提出的關于免去厲群南上市公司董事的議案也未被通過。其中，同意票數為1.16億股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的46.8971%，反對票為4281.96萬股，占比17.3098%，棄權8854.16萬股，占比35.7931%。

因此，該議案未經出席會議股東所持表決權的二分之一以上通過，根據表決結果，不予免去厲群南的上市公司董事職務。

此前曾暴露內控問題，公司經營是否穩定？

那么，在公司已被實施退市風險警示的情況下，股東層面的紛爭是否于公司經營有不利影響？

方圓表示，這個問題需要分為股東層面和公司層面。自從新管理團隊進入后，公司已依法依規進行治理，但股東層面，確實由于股權的不穩定，經常有一些提請和罷免。

方圓稱：“就從我們的角度，也希望全體股東都能真正為了公司考慮，幫助公司解決這些問題。只有我們的董事會、監事會、管理層穩定了，才能去推進原來既定的很多事情。因為我們現在的目標是在今年年底之前消除掉會計師的無法表示意見，這樣公司才能不退市。”

而此前，方圓曾表示“被迫”辭職，但辭職后，為何又選擇重新回到公司？

方圓表示，自己3月份也曾發表過一些意見，但新的管理層新的董事會進來之后，依法依規開展工作，至少從4月8日開始，公司治理得還算不錯。

另外，2021年8月2日，經審議，選舉凌云擔任上市公司董事長，但原董事長厲群南一直未將公司印章、證照資料清點移交給凌云。因此，上市公司決定啟用新公章。

據上市公司4月20日公告，2022年3月19日，時任董事長凌云安排三盛宏業人員和社會人員在疫情防控期間強行闖入公司副總裁兼綜合管理部負責人馬凱家中并搶走包括但不僅限于公司及孫、子公司相關印章、證照資料等。但凌云被免職后，一直未移交相關印章及資料。

因此，上市公司暫時擬增刻印章用于簽訂日常合同及出具年報等重要事項，同時將要求封存原有的相關印章及資料。那么，公司目前的印章保管是否穩定？

據方圓介紹，第一次，由于厲群南未交接公章，后來公司從季明睿處得到印章。但3月份，在馬凱家發生過肢體沖突后，公章被凌云拿走，但拿走后，由于疫情原因沒有進行交接，因此，上市公司已發函封存該印章。

此前，厲群南曾發出一份聲明文件。“本公司及董事會全體成員就公司董事被公安機關立案調查的事情，經本公司核實，做出如下聲明：對于購置服務器事宜……因此，不存在公司董事厲群南先生以非法占有為目的的挪用公司資金的情況。”

方圓表示，該聲明文件上所蓋正是被封存的印章，是真是假不得而知，相關人員及封存期間掌管印章的凌云都表示對蓋章一事并不知情。“厲群南先生（我們）也問他了，然后他說是郵寄給他的。因為你也知道他在國外，我們就問是誰郵寄給他的，我們要找到聯絡人，這個（他）也沒有告訴我們。”方圓稱。

同時方圓介紹，自6月1日恢復上班以來，多次向凌云索要印章，但仍未曾拿回，因此公司已啟用新章。

不過，監事蘇代超補充稱，據其了解，凌云不交出印章的一個原因是他已不在上市公司任職，但仍擔任上市公司的法定代表人，因此想請求公司更換法定代表人，避免承擔公章交出后造成的一些責任和后果。

方圓則反駁稱，凌云處不僅保管有上市公司的公章，還保管有下屬子公司的公章，如果以此為由，對方就應該只保有上市公司的印章，下屬子公司的應該歸還給子公司的法定代表人。

6月24日，三盛宏業提出的關于提名選舉凌云為公司董事的議案也未被通過，其中反對票數比例為52.2465%。

在這次臨時股東大會之后，*ST中昌董事會成員為：朱從雙、厲群南、范雪瑞、季明睿、章超斌、陸肖天、程曙光、徐強勝；監事會成員為：楊斌（離職繼續履職）、蘇代超、譚昌淵。