*ST中昌股東大會前夜又現人事巨變 股東“內斗”迎來終局還是未完待續？

每經記者 程雅    每經編輯 魏官紅    

6月29日晚，*ST中昌（SH600242，股價1.80元，市值8.22億元）2021年度股東大會的前一夜，公司連續發布了多份公告，公司時任董事長、總裁，董秘，以及部分高級管理人員、獨立董事紛紛請辭。

在辭職原因中，“最近公司管理層持續動蕩”，“股東結構的不穩定導致公司董事會及管理層不穩定”，“股東結構的不穩定導致部分股東在短期內反復提請相同的罷免議案”，“公司主要股東和股東委派的董事、監事、高管之間分歧較大”等類似表述頻頻出現。

6月30日，股東大會現場，在回復《每日經濟新聞》記者詢問時，*ST中昌證券部工作人員表示，與離職人員間的溝通與交接正常進行，離職原因已如實披露，但因離職突然，相關交接工作仍在進行中。

作為一家存在退市風險的公司，留給*ST中昌“保殼”的時間已并不多，股東內耗風險能否被消除？公司治理能否走上正軌？這些，都將決定著*ST中昌的未來。

年度股東大會前夜，公司人事“巨震”

6月30日下午，*ST中昌2021年度股東大會召開。

而在股東大會召開的前一夜，*ST中昌發布了時任董事長、總裁朱從雙，董秘方圓，副總裁葉其偉、吳遠雅、馬凱、劉勇，財務總監兼副總裁朱厚榮，獨立董事程曙光、徐強勝等人辭職的公告。

據公告披露，多人的辭職原因提及“股東結構的不穩定導致部分股東在短期內反復提請相同的罷免議案，董事會在短期內再次發生更迭”，“依法履職亦受到了阻礙”，“公司主要股東和股東委派的董事、監事、高管之間分歧較大”，“最近公司管理層持續動蕩”等內容。

6月30日，《每日經濟新聞》記者現場參加了*ST中昌年度股東大會，公司證券部工作人員表示，后續，公司將根據年報中的非標事項做好相應的消除工作，下半年的努力目標為穩定公司營收，并緩和債務問題。

針對已被批捕的董事厲群南，該證券部工作人員表示，還需要看司法機關的最終調查結果，如果厲群南存在刑事上的責任而無法擔任公司董事，公司也會及時推進罷免等相關工作。但由于就目前各方披露的情況，最終的結果還不清楚，所以罷免工作未能完成，而這也是股東大會行使權利的一個表現。

圖片來源：公司公告

在朱從雙辭職后，6月29日，季明睿被聘任為公司總裁。在2021年度股東大會上，季明睿表示，公司將根據退市條款來做相應的（退市風險）消除工作。債務方面，公司也將與金融機構聯系，嘗試取得對方諒解和政策上的調整。

6月30日晚，上市公司公告顯示，根據2021年度股東大會表決結果，免去朱從雙董事職務的議案、提名凌云為非獨立董事的議案獲通過，而關于提名嚴凱聃為非獨立董事的議案則未獲通過。不過，6月29日，嚴凱聃被聘任為公司財務總監。

由此，*ST中昌的董事會成員為季明睿、厲群南、范雪瑞、章超斌、凌云、陸肖天、程曙光（辭職，仍繼續履職）；監事會成員為蘇代超、宋元杰、譚昌淵。

其中，啟信寶顯示，厲群南為上市公司第四大股東五蓮云克網絡科技中心（有限合伙）（以下簡稱五蓮云克）實控人，而嚴凱聃也由五蓮云克提名。

而范雪瑞、季明睿、凌云、蘇代超、宋元杰均由上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司（以下簡稱三盛宏業）提名，三盛宏業目前為上市公司第一大股東，持股比例11.97%。章超斌則由上市公司第六大股東太合匯投資管理（昆山）有限公司（以下簡稱太合匯）提名。

控股股東“鍥而不舍”罷免“自家”董事？

據6月29日公告，公司原董事長、總裁朱從雙“因股東結構的不穩定導致公司董事會及管理層不穩定，無法正常開展工作”，提出辭職。

而“股東結構的不穩定”，以及隨之而來的各方對上市公司控制權的爭奪，或許得從*ST中昌控股股東三盛宏業的持股變動說起。

2020年底時，三盛宏業還穩坐*ST中昌控股股東的寶座。當時，三盛宏業對上市公司持股比例為24.88%，并通過一致行動人，實際掌握上市公司38.07%的表決權。

圖片來源：公司2020年年報截圖

但是，2021年這一局面出現了變化。2021年3月，上市公司公告，因江西瑞京金融資產管理有限公司（以下簡稱江西瑞京）與三盛宏業等的金融借款糾紛，法院司法拍賣三盛宏業等持有的上市公司股票。江西瑞京通過競拍，合計持有上市公司股份比例為6.03%。

2021年11月，上市公司公告，因三盛宏業等與太合匯金融借款合同糾紛，三盛宏業持有的1649萬股上市公司股票被劃轉到太合匯名下，因此，太合匯持有上市公司3.61%的股份。此外，同樣因金融借款合同糾紛，兩次受讓股權后，愛建信托合計持有上市公司6.18%股份。

幾輪操作后，三盛宏業持有的上市公司股權降至11.97%，實際控制的表決權比例降至13.72%。

在控股股東持股比例逐漸減少的過程中，2021年8月，上市公司董事會審議通過了聘任凌云為董事長、曾建祥為總裁的議案。

資料顯示，凌云曾任三盛宏業行政辦公室副主任、投資總監；曾建祥曾任三盛宏業董事長特別助理、資金及資產管理中心總經理、首席重組官。兩人與三盛宏業之間的關系不言而喻。

當時，這兩項議案均以4票同意，1票棄權，2票反對的結果在董事會會議上獲得通過。其中，董事厲群南投了棄權票，獨立董事陸肖天投了反對票。

陸肖天的反對理由提到，曾建祥深度參與三盛宏業集團的重組，但上市公司實控人目前因操縱股價被處罰，恐未來會因為曾建祥的上任給上市公司帶來其他負面影響。

不過，曾建祥與三盛宏業之間的關系似乎逐漸發生了轉變。

2022年3月19日，上市公司召開董事會會議，該次會議由三盛宏業提議召開，由董事長凌云召集和主持，會議以5票同意，3票棄權，1票反對，審議通過了免去曾建祥上市公司總裁職務的議案。公告顯示，曾建祥在任上市公司總裁期間未能有效化解公司的經營困難及風險，董事會同意免去曾建祥上市公司總裁職務。

圖片來源：公司公告截圖

此時提出異議的反而是以前的“對家”厲群南與陸肖天，兩人“因對相關情況不知情投出棄權票”。

隨后，三盛宏業在公司2022年第一次臨時股東大會前，提出增加臨時提案，意圖進一步免去曾建祥的董事職務，但未能成功。

直至2022年6月24日，由三盛宏業提出的關于免去曾建祥上市公司董事職務的議案，在公司2022年第三次臨時股東大會上，獲得通過。

圖片來源：公司2022年第三次臨時股東大會決議公告

7月4日，記者致電三盛宏業，公司總機處工作人員表示，法定代表人陳建銘這幾天并沒來公司。

利益糾纏之下，董監高如“走馬燈”

除了曾建祥，*ST中昌的董監高成員，頻繁上演“辭職了”、“又回來了”、“又辭職了”的戲碼，甚至一度出現“全武行”。

在免去曾建祥總裁職務的同一天，即2022年3月19日，公司時任董事長凌云安排三盛宏業人員和社會人員在疫情防控期間強行闖入公司副總裁兼綜合管理部負責人馬凱家中，并搶走包括但不僅限于公司及孫、子公司相關印章、證照資料等。

另一方面，合計持股10%以上的股東愛建信托、江西瑞京也坐不住了，提請召開臨時股東大會，免去凌云等人董事職務，同時提名朱從雙等為非獨立董事。不過，董事會審議未通過。

董事會審議行不通，愛建信托和江西瑞京“轉道”監事會，監事會則以2票同意，1票反對通過了該議案，三盛宏業委派的監事蘇代超提出反對：鑒于上市公司幾方主要股東尚在磋商中，且已具有初步方案，建議待各方股東最終達成一致意見后再召開臨時股東大會。

但在這次臨時股東大會召開前夕，董秘方圓卻“被迫”辭職了，副總裁劉勇也因“不堪為伍”，選擇了辭職。

隨后，2022年4月8日，*ST中昌2022年第一次臨時股東大會免去了凌云董事職務，公司于當日召開的董事會選舉朱從雙為董事長。而在朱從雙的提名下，上市公司又重新聘任吳遠雅、葉其偉、馬凱、劉勇為副總裁，聘任方圓為副總裁兼董秘。另外，上市公司董事會還免去了季明睿常務副總裁的職務。

2022年第一次臨時股東大會后的董事、監事變動情況 圖片來源：記者制圖

但剛當選董事長沒幾天，這個由朱從雙作為董事長的董事會，又收到了三盛宏業的提議，請求召開公司2022年第二次臨時股東大會，審議免去曾建祥、朱從雙董事職務，并選舉凌云、范雪瑞、季明睿為非獨立董事的議案。

誰將掌控*ST中昌？

顯然，三盛宏業沒有就此“罷休”。

4月10日，在向董事會提請召開臨時股東大會未果后，三盛宏業轉向監事會，監事會同意于5月20日召開2022年第二次臨時股東大會。

這時，五蓮云克也提出增加臨時提案，請求免去相關人員的職務。眼瞅著這么“熱鬧”，太合匯也“趕來”提名選舉一名非獨立董事。三盛宏業又和五蓮云克聯合發起了一個提案，提名選舉一名非職工監事。

最終，監事會決定于6月24日召開臨時股東大會，并且承諾克服一切困難，不以任何理由（包括不可抗力）延期或取消。

召開臨時股東大會已成定局，江西瑞京也增加提案，請求免去蘇代超監事職務，并提名非獨立董事和獨立董事。

6月24日，上市公司第三次臨時股東大會終于召開。監事會提請罷免董事厲群南及獨立董事陸肖天的議案未獲通過。三盛宏業提議的罷免曾建祥董事，提名范雪瑞、季明睿為非獨立董事的議案獲得通過，罷免朱從雙董事及提名凌云為非獨立董事的議案則未獲通過。

五蓮云克提議的免去相關人員董事、監事的提案獲得通過，提名嚴凱聃為非獨立董事的提案未獲通過。三盛宏業與五蓮云克聯合提名的一名非職工監事議案未獲通過?？此?ldquo;湊熱鬧”的太合匯提名章超斌為非獨立董事的議案卻獲得了通過，江西瑞京提出的四個議案均折戟。

第三次臨時股東大會議案情況  圖片來源：記者制圖

這一次，三盛宏業及五蓮云克成功“翻身”。

當時間來到6月29日，*ST中昌2021年度股東大會召開前一夜，伴隨著“董事會在短期內的再次更迭”，包括時任董事長朱從雙、董秘方圓在內的多名董監高人員請辭。

7月4日，記者聯系了朱從雙擔任法定代表人的深圳瀚德企業信用服務有限公司，但公司工作人員表示，朱從雙這段時間都沒有在公司。

7月2日，方圓通過微信告訴《每日經濟新聞》記者，每個人的背景、自身的學習能力、理解能力、判斷能力、對真實情況的獲知能力、對將來的預判能力都不一樣，所以不同人對同一件事情的認知也并不相同，因此，每位董事和高管在辭職報告上都寫了辭職理由。

“該說的都已經說過，其他的不方便再表態，以免被斷章取義或者誤解。”方圓表示。

7月1日，*ST中昌公告，愛建信托提議在上市公司2022年第四次臨時股東大會上增加臨時提案，提名才被免去董事職務的武彪為公司非獨立董事。7月4日，《每日經濟新聞》記者致電愛建信托并聯系上了武彪，對方表示，具體情況以信息披露為準。

*ST中昌股東“內斗”的下一個篇章，或許才剛剛開始……

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