每經熱評｜華北制藥連續踩坑 控股股東不能凌駕于內控之上

每經評論員 杜恒峰

在經歷兩次延期后，就交易所針對公司2021年年報監管函的相關內容，華北制藥（SH600812，股價6.57元，市值112.7億元）終于在7月13日進行了回應，“不翼而飛的36億元存款”也有了明確下落。最新的回復是：存款已經全部取出并存入到物資供應分公司銀行賬戶。

錢還在，投資者可以長舒一口氣，但華北制藥與控股股東方面的關聯交易再次成為焦點。筆者留意到，和上面幾乎雷同的情形在去年也曾發生過：公司原預計2020年在財務公司的日均存款余額不超過9億元，實際當年末為40.7億元；公司于2012年承諾在財務公司的日均存款余額不高于貸款余額，但2020年末貸款余額為0。為此，華北制藥被交易所出具監管函，更正了2020年年報，收到了河北證監局的監管書，并要求公司提交整改報告。盡管已有前車之鑒，但2021年末其在財務公司的存款余額為44.2億元，又比預計的增加19.20億元，但財務公司發放的貸款余額還是0，為此公司再次收到交易所監管函，又一次更新了年報。

關聯交易本身無所謂好壞，但必須遵循獨立性的底線和經濟性這一“及格線”。獨立性體現在獨立經營、獨立決策，不受大股東干擾。雖然華北制藥在年報中反復陳述自身的獨立性，但其與財務公司之間資金往來的原因卻與獨立性的要求格格不入。在兩次針對交易所的問詢中，華北制藥都提及了地方政府的影響：按照河北省對國資的相關要求：“加大資金集中管理力度，充分利用企業財務公司等平臺……擴大資金集中范圍……力爭到2020年將資金集中度提高到80%以上，多數企業達到90%以上”。究竟是執行地方政府的行政指令，還是遵循上市公司監管要求？華北制藥選擇了前者，但這種選擇本質上就是將控股股東的控制權凌駕于公司的內控之上，沒有了獨立性。

關聯交易的經濟性，即關聯交易能夠帶來多少回報。以2021年為例，華北制藥在財務公司40多億元存款的利率水平在0.42%至1.95%之間。是公司閑置現金太多需要打理嗎？實際上，截至2021年末，公司有息債務高達134.5億元，當年財務費用5.76億元，財務費用與有息負債的比值為4.28%。將存款和貸款放一起，兩者的利差本質上就是華北制藥對控股股東方面的補貼，損害了中小股東的利益。

去年，華北制藥時任副董事長、總經理、財務總監等高管已被通報批評，但這樣的處理并未能阻止公司連續兩年跳進同一個坑。通過財務公司，華北制藥和控股股東方面又多了一層緊密的聯系。同時，華北制藥也并未承諾將來沒有關聯交易，這也意味著資金方面的往來還可能重復。

從財務公司這一內部體系跳出來，華北制藥能否從市場上找到可替代的服務？答案是肯定的，很多銀行都有針對大企業的金融服務，且銀行的安全性遠高于財務公司。在財務公司這一關鍵問題上，無論是華北制藥還是其控股股東，都應當認真思考并找到合理的處置方式。須知，內控方面的缺陷必然會勸退很多潛在投資者，失望的不只是中小股東。