每日經濟新聞 2022-07-18 20:36:57
日前，裁判文書網公布了一則營業信托糾紛一審民事判決書，涉及“民生信托·中民永泰1號集合資金信托計劃”。在這起審理中，北京市東城區人民法院確認民生信托沒有盡到受托人義務，并支持了投資者關于中國泛?？毓杉瘓F有限公司對民生信托的債務承擔連帶責任的訴訟請求。
每經記者 馮典俊 每經編輯 廖丹
日前，裁判文書網公布了一則營業信托糾紛一審民事判決書，涉及“民生信托·中民永泰1號集合資金信托計劃”。
在這起審理中，北京市東城區人民法院確認民生信托沒有盡到受托人義務，并支持了投資者關于中國泛?？毓杉瘓F有限公司（下稱“泛?？毓杉瘓F”）對民生信托的債務承擔連帶責任的訴訟請求。
近年以來，民生信托投資者對其發起訴訟請求已屢見不鮮。但記者發現，與以往數起訴訟案件所不同的是，投資者正在將泛海控股集團加入到訴訟的被告方之列，且對泛?？毓杉瘓F的訴訟請求在一審判決中得到了法院的支持。
一位律師向記者表示，投資者追討民生信托的訴訟案件中，一般都是以民生信托作為訴訟主體，與股東沒有關系。那么具體到這起案件，為何投資者要起訴泛?？毓杉瘓F，又為何投資者的訴求得到了法院的支持，將泛海控股集團加入債務關系當中？
案情回顧：原告戴某在2020年11月17日，與民生信托簽訂《中民永泰1號集合資金信托計劃信托合同》，以340萬元認購“中民永泰1號第1411期”信托產品，封閉期114天，封閉期屆滿日2021年3月11日，收益率為6.9%/年。
2021年2月11日，戴某向民生信托提交贖回申請書，擬申請贖回340萬份信托單位，贖回日期為2021年3月11日。期限屆滿后，民生信托以出現流動性風險拒絕贖回申請。
民生信托為何拒絕了投資人的贖回申請？
民生信托稱，無法滿足戴某贖回申請，根據合同約定，受托人可以暫停接受委托人的兌付申請，因為現在存在流動性風險，且存在大量投資人要求兌付的情形，故民生信托無法滿足全部投資人的兌付申請。民生信托認為，公司管理了其他的大量信托財產，如對個別人兌付會引發系統性風險。
一份落款日期為2021年3月21日的《中民永泰1號2021年第一季度管理報告》也披露：“受負面輿情影響，報告期內集中贖回情況突出，底層資產變現速度不及預期，部分信托利益未如期分配，產品面臨一定流動性壓力。”
本案爭議的焦點之一在于民生信托作為受托人，是否履行了受托義務，其是否應當賠償戴某財產損失。
法院認為，針對信托財產的管理，民生信托公司并未秉承誠實、信用、謹慎、有效原則。
首先，按照提供的證據材料，該款產品的投資范圍為價格波動幅度低、信托風險低且流動性良好的標準化金融資產，如金融同業存款、短期固定利率債券、貨幣市場基金等。雖然信托合同約定可投資的品種還可以是法律法規及監管機構許可的其他投資品種，如公募基金、信托計劃等金融產品，但這類產品需以貨幣市場工具和標準化固定收益產品為主要投資方向。
中民永泰1號歷史投資標的表顯示，其投資的具體產品共有19只，包括四川信托惠譽系列產品，民生信托自身發行的匯盛系列、匯天系列、匯鑫系列產品以及永豐2號等。
法院認為，民生信托未能進一步舉證證明投資的信托計劃實際投向了貨幣市場工具和標準化固定收益產品，不能認定民生信托對于信托財產的管理、運用符合信托目的要求。
此外，法院調取的信托專戶的交易流水顯示，民生信托存在向其自行設立并管理的永豐2號信托計劃進行多次投資的行為，而永豐2號又再次投向了民生信托自行設立并管理的匯豐3號、匯豐2號、匯豐4號、匯豐5號、添豐3號、添豐8號信托計劃，并且存在中民永泰1號與匯天1號進行互投的情形。
法院認為，此種以信托購買信托為主要投資形式，通過設立開放式集合資金信托計劃，滾動發行信托單位，采用多層嵌套投資方式，使由其設立并管理的不同信托計劃進行循環互相交易的資產管理產品，具有典型的資金池業務特征。
2018年監管部門發布的“資管新規”第十五條規定：金融機構應當做到每只資產管理產品的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作、分離定價的資金池業務。第二十二條規定：資產管理產品可以再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品。
法院認為，中民永泰1號雖成立于《資管新規》之前，但戴某的信托合同訂立于2020年，民生信托也未按照2014年規定要求清理資金池業務，反而擴大資金池業務規模，不僅違背監管部門的剛性要求，更增加信托財產的投資風險，使得委托人基于對受托人的信任認購信托單位，運用信托資金的目的無法實現，違反受托人有效管理原則。
法院還認為，針對信息披露，民生信托披露的信息不充分侵害了投資人的知情權。
首先，信托合同明確約定了信息披露的事項、時間，而民生信托發布的《中民永泰1號2021年第一季度管理報告》雖然落款日期為2021年3月31日，但民生信托在另案的書面意見中明確認可上述季度管理報告出具的時間為2021年5月，季度管理報告的披露時間已明顯晚于落款日期。
其次，該管理報告僅載明整個信托計劃整體資金運用情況，無法對各信托單位的資金運用進行充分披露；在重大事項披露中未披露向其自行設立并管理的其他信托計劃進行投資及投資的嵌套信托計劃出現不能兌付的情形，投資人無法通過信息披露了解各個底層資產進行投資的情況，以及投資范圍是否符合合同及監管部門要求的投資限制情形。
再次，民生信托并未如實向投資人披露回款情況。中原證券-德晟1號為中民永泰1號信托資金投資標的之一，但管理報告披露信息顯示，“中原證券-德晟1號持有的民生信托至信270號的底層融資人在2020年第四季度、2021年第一季度均未支付回購溢價款。”但實際上，法院從查明的涉案信托專戶流水發現，2020年12月23日，中原證券德晟1號曾向該信托專戶轉賬3026.66萬元（備注載明中原證券德晟1號分紅款），同日，民生信托向自有資金賬戶轉賬3002.96萬元（備注為贖回）。法院認為，對于信托計劃投資的回款情況，民生信托并未如實向投資人披露，損害各信托單位購買人的知情權。
最后，法院認為，在封閉期滿后，民生信托應當按照合同約定向委托人提供信托單位的凈值，以確定信托單位的損益情況，或者向委托人告知目前投資的產品符合合同約定拒絕贖回的情形。
本案中，民生信托拒絕了投資人的贖回申請，理由是由于信托計劃存在流動性風險，且存在大量投資人要求兌付的情形，公司無法滿足全部投資人的兌付申請。法院認為，雖然信托合同約定，受托人在符合合同約定的情形下可暫停接受贖回申請，但民生信托并未提交證據證明信托計劃存在符合暫停贖回的情形，其僅以存在流動性風險而不列明投資產品指向存在流動性風險的原因、現狀、舉措，無法證明其暫停接受贖回符合合同約定，已構成違約。
本案焦點之二便在于泛?？毓杉瘓F是否應當承擔連帶責任。
為何投資者要求泛?？毓杉瘓F承擔連帶責任？最關鍵的因素便是其曾出具過流動性支持函。
根據原告提交的證據，泛海控股集團曾出具過“流動性支持函”，內容提到受多重負面輿情影響，出現投資者集中贖回情形，導致流動性緊張。為妥善解決問題，履行大股東責任，泛?？毓杉瘓F已快速啟動相關資產處置工作，公司將以收到的資產變現回款無條件、無期限地對相關信托項目提供流動性支持。
而記者也從一位投資者提供的材料看到，該流動性支持函提到公司將以收到的資產變現回款無條件、無期限地對相關信托項目提供流動性支持，直至信托項目恢復正常運行，以保護投資者權益。
雖然作為被告之一的泛海控股集團稱，本案中其未與戴某簽訂任何合同，不存在任何民事法律關系，不是適格被告。流動性支持函真實性不認可，盧志強也沒有出具過公開信，兩份材料也不是原件。泛?？毓杉瘓F不是民生信托的股東，不具有股東責任。
但法院認為，雖然戴某不能提供流動性支持函的原件，但從流動性支持函的內容來看，其主要面向民生信托發行相關產品的所有投資人，故戴某作為個體無法獨立獲取流動性支持函的原件。再結合當事人提交的北京銀保監局出具的《銀行保險違法行為舉報調查意見書》（下稱《調查意見書》），泛?？毓杉瘓F確于2021年3月31日出具了流動性支持函。
法院認為，泛?？毓杉瘓F既已向投資人出具增信文件，其應當按照增信文件的承諾履行己方義務。從該流動性支持函內容來看，泛海控股集團承諾無條件、無期限向特定產品投資人提供流動性支持，該承諾更符合債務加入的意思表達，泛海控股集團應承擔賠償責任。
更重要是，根據投資者向記者提供的《調查意見書》，監管部門在調查中發現中民永泰1號部分資金存在繞道非關聯方將信托資金用于民生信托股東的問題。上述行為不符合《信托公司集合資金信托計劃管理方法》相關要求。
據悉，民生信托前身為中國旅游國際信托投資有限公司，2012年公司重組，泛?？毓杉瘓F取得入股資格。2013年公司更名為民生信托，2014年增資30億元，2016年注冊資本再度增至70億元。
股權結構上，隨著2016年泛海控股集團將其持有民生信托股權悉數轉讓給武漢中央商務區建設投資股份有限公司（現已更名為武漢中央商務區股份有限公司），泛海控股集團不再直接持有民生信托股權。
法院一審判決要求民生信托賠償戴某340萬元及資金占用期間的利息損失，同時要求泛?？毓杉瘓F就民生信托對戴某的債務承擔連帶賠償責任。
封面圖片來源：攝圖網-501156230
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