證監會上市公司監管部副主任郭?。翰①徶亟M市場整體穩中向好

每經記者 朱成祥    每經編輯 張海妮    

圖片來源：主辦方供圖

7月23日，在2022中國上市公司論壇上，證監會上市公司監管部副主任郭俊以《推進高質量并購重組，助力提高上市公司治理》為主題發表了演講。

郭俊表示，近年來并購重組市場整體穩中向好，上市公司是資本市場的基石，上市公司質量是國民經濟發展的微觀基礎。

在此次論壇上，中國上市公司論壇主席、浙江財經大學中國金融研究院院長、錦天城律師事務所高級合伙人章曉洪也提到，上市公司是中國市場經濟的中流砥柱，截至2021年12月31日，A股上市公司共有4682家，總市值突破96萬億元，總市值占了2021年中國GDP的84.4%，可以說中國上市公司的發展質量直接影響著中國市場經濟的發展質量。 

資本市場并購重組主渠道作用日益彰顯

郭俊表示，在各方共同努力下，資本市場并購重組主渠道作用日益彰顯，科創板和創業板注冊制試驗田成果斐然，帶動上市公司面貌發生積極變化。

演講中，郭俊表示，一是交易保持較高活躍度。受市場周期轉換，企業上市預期變化等因素影響，2019年~2021年A股市場并購重組的數量、交易金額雖然有所下降，但交易活躍度仍處于較高水平。三年中，滬深兩市上市公司年均披露并購重組項目3000多單，交易金額1.7萬億元以上，市場規模穩居全球前列。

二是交易結構更趨合理。2019年以來，證監會重點監管三高并購，強化承諾履行，緊盯標的管控，對現金、發股類重組實施一體化監管，切實督促引導上市公司圍繞主業實施重組，實現轉型升級，自覺遠離概念炒作，脫實向虛等誤區、雷區。

目前核準注冊項目中，同行業上下游產業并購占比保持在七成左右，主流趨勢明顯。三年來，吸收合并項目的數量翻番，反映并購市場成熟度提升，交易空間進一步擴大。此外，隨著理性并購理念深入人心，標的資產高溢價現象明顯減少。

2021年，第三方發行項目中，標的資產增值率平均為1.82倍，較2016年的7.5倍、2017年的5.2倍，大幅下降。

三是服務實體經濟效果彰顯。2019年以來，證監會持續優化監管工作，注重激發市場活力，并購重組創新亮點項目不斷涌現，對相關產業提質升級起到了實實在在的助推作用。

例如，中國能建（SH601868，股價2.33元，市值971.4億元）吸收合并葛洲壩，在整合旗下工程基建業務的同時，實現“A+H”同步上市。

四是助力風險化解成效良好。為加快化解存量風險，在落實應退盡退原則，強化退市監管的同時，積極探索發揮并購重組功能，推動上市公司脫胎換骨。2019年~2021年共有32家上市公司，通過出清式資產置換，吸收合并等實現重組退出，占退市公司總數的四成。部分產能落后、治理失序、債務纏身、生產停頓的公司，通過重組實現新舊資產的置入置出。在較短時間內，完成了控制關系和核心資產的新陳代謝，經營能力提升，盈利水平改觀，資本市場風險化解取得良好成效。 

圖片來源：攝圖網-300475062

不能將并購重組作為短期撐業績、提市值的手段

此外，郭俊也對上市公司并購重組提出幾點建議。他表示，上市公司作為中國經濟的領軍者，肩負著創造價值、應對風險、回報股東等多重責任，使命光榮，任務艱巨。從監管部門視角，希望上市公司、中介機構以及投資者共同努力，推動做好做精并購重組，助推提高上市公司質量。

其中，主業穩健是企業登陸資本市場的前提條件，也是上市后能夠長久發展的看家本領。在成長路上，上市公司也難免遇到業務不振、營收下行、人才流失等種種瓶頸，而并購重組往往是換擋前進的關鍵一招，但也有一些上市公司違背客觀經濟規律，盲目鋪攤子、上項目、亂投資，導致業務多而不精，規模大而不強，有的公司過度多元化經營，導致主業空心化、邊緣化，有的公司面對主業衰退，陣腳不穩，動作變形，急于高價購入風口資產，支撐業績，結果很快陷入主業飄忽、債臺高筑、經營能力滑坡的負循環，最終黯然退出資本市場。

最近幾年，退市公司中，像商贏環球、艾格拉斯等等都是前車之鑒。有鑒于此，一方面希望上市公司認真評估市場風險，不將并購重組作為短期撐業績、提市值、保殼養殼的手段，不搞偏離主業的跟風炒作，更不能用資產買賣取代公司的主業經營。

另一方面，在籌劃實施并購重組時，決策者應當切實從上市公司的財務狀況、人才儲備等能力出發，以是否有利于做精主業、增強內功作為項目可行性的判斷標準，將審慎理念貫穿并購重組全過程，堅決防止脫離自身實際的盲目投資、無序擴張。

二是馳而不息，抓整合管控。實現產業協同“1+1>2”是并購重組的核心價值追求，但協同效應應源自雙方真實業務需求，并有公平合理的權責分配機制加以保障，真正實現并不容易。

近年來，一些上市公司單純看重標的資產稀缺性或者熱衷追捧某些概念、題材，在交易中將大部分精力投入到資產尋訪、估值定價、申報文件制作等前端事項，對重組后能否形成協同效應重視不夠或者盲目樂觀，整合管控方案論證不嚴密，風險揭示不充分，處置測試不可行，對失控托管的隱患沒有解決辦法。

一些上市公司頻頻跨界并購，但對所投資資產以及所屬行業的特點、風險知之甚少，也沒有足夠能力將標的納入自身治理體系，只能聽任原來管理層繼續管控公司經營。受此影響，有的標的公司成為事實上的“獨立王國”，拒絕履行上市公司決議，拒絕配合年審等異常事件時有發生，通過并購重組提升質量完全成為空談。

為此，一方面希望上市公司立足戰略規劃和市場發展狀況，扎實開展以產業協同為目標的并購重組，盡力而為，量力而行。另一方面，要堅決杜絕，求大求全只投不管等投資誤區。三是一視同仁，善待投資者。四是履職盡責，當好看門人。證券公司和律師事務所、會計師事務所、評估機構等共同構成上市公司并購重組的中介機構團隊，隨著市場投資者逐步走向成熟，中介機構的專業能力、專業意見將對投資者的決策和交易的實施產生更加重大的影響，但監管實踐中也發現，中介機構履職盡責能力與市場發展要求相比，還存在一定差距，比如一些中介機構尚未具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，存在對通道業務的思維和路徑依賴，項目遴選不審慎，盡職調查把關不嚴格，內部控制不完善，帶病申報，一查就撤，對標的資產高估值，管控失效等隱性風險無動于衷，視而不見，這些問題在核準制下就長期存在，嚴重影響了重組質量和中介機構行業形象。