先鋒新材兩位董事遭罷免 深交所下發關注函

每經記者 趙李南    每經編輯 梁 梟    

9月19日，先鋒新材（SZ300163，股價3.31元，市值15.69億元）發布公告稱，先鋒新材于19日召開董事會，公司董事會審議通過免去王濤和白瑞琛兩名董事。

圖據上市公司官網

《每日經濟新聞》記者注意到，王濤此前系先鋒新材的獨立董事。王濤曾表示，無法保證先鋒新材2022年半年度報告內容真實、準確、完整。王濤還認為，先鋒新材的實控人盧先鋒及其名下企業對先鋒新材的“反擔保相關情況將可能導致上市公司及中小股東利益造成極大隱患”。

對此，先鋒新材方面持有不同意見。上市公司認為，實控人的反擔保相關情況不存在損害上市公司及中小股東利益情形。

9月20日，深交所還針對先鋒新材此次罷免兩位董事下發了關注函。

兩名董事遭罷免

據先鋒新材此前公告，王濤出生于1989年，系律師出身，早年曾在北京市盈科（呼和浩特）律師事務所擔任律師。2018年，王濤被聘請為先鋒新材的獨立董事。

另外一位被罷免的董事白瑞琛出生于1976年，此前曾在內蒙古金名計算機系統集成股份有限公司任職。

在2018年底的一次董事會上，先鋒新材同時聘任了王濤與白瑞琛兩人擔任董事，其中王濤為獨立董事，白瑞琛為非獨立董事。此后，白瑞琛還曾一度擔任先鋒新材的董事長和總經理。

先鋒新材2021年年報顯示，王濤和白瑞琛在2021年度的稅前報酬分別為8.07萬元和35.43萬元。值得注意的是，王濤曾對先鋒新材2022年半年報提出異議。王濤認為，半年度報告不完整，存在應披露但未披露的事項。

在先鋒新材9月19日的董事會上，審議免去王濤和白瑞琛兩份議案時，王濤皆投了反對票，而白瑞琛皆投了棄權票。針對罷免自己的議案，王濤認為：“本人任期尚未屆滿，且正值本人正在督促盧先鋒先生落實追加反擔保承諾時期，本人希望能夠持續監督該事項的進展情況，引起更多中小股東及監管部門的注意，呼吁各方共同維護公司及中小股東的利益。”

《每日經濟新聞》記者了解到，針對罷免白瑞琛的議案，王濤認為：“本人并未了解到白瑞琛先生在任職期間存在不當行為，也并未對公司造成重大損失，而公司近期董事、監事、高管人員更迭已經非常頻繁，并不利于公司穩定，因此，本人就此議案持反對意見。”

9月20日，深交所向先鋒新材發出關注函：針對“2022年9月19日，你公司披露《關于免去部分董事職務及補選董事的公告》，董事會審議通過免去王濤獨立董事職務、免去白瑞琛非獨立董事職務、提名楊光擔任獨立董事、提名凌賽珍擔任非獨立董事等議案，并將相關議案提交股東大會審議。獨立董事王濤對相關議案均投反對票，理由為‘本人任期尚未屆滿，且正值本人正在督促盧先鋒先生落實追加反擔保承諾時期，本人希望能夠持續監督該事項的進展情況，引起更多中小股東及監管部門的注意，呼吁各方共同維護公司及中小股東的利益’及‘本人并未了解到白瑞琛先生在任職期間存在不當行為，也并未對公司造成重大損失，而公司近期董事、監事、高管人員更迭已經非常頻繁，并不利于公司穩定’。董事白瑞琛對相關議案均投棄權票，理由為‘因本次董事會審議的事項涉及我個人，因此棄權’。”等情況，深交所提出包括“請核實并說明本次董事會免去部分董事職務及補選董事相關議案的提案背景及具體原因，發出會議通知、審議及表決具體過程，出席董事對相關議案投贊成票、反對票或棄權票的原因及依據，本次董事會召集召開、提議、審議表決等程序是否合法合規。請公司律師對你公司本次免去部分董事職務及補選董事是否符合《公司法》《公司章程》等規定進行核查并發表明確意見。”等要求。

曾就擔保事項提意見

記者注意到，王濤提及的先鋒新材2022年半年報“存在應披露但未披露的事項”，與先鋒新材此前一項關聯擔保有關。

2016年，先鋒新材為寧波開心投資有限公司（以下簡稱開心投資）總額不超過2.2億澳元或其等額人民幣的銀行貸款提供連帶責任擔保。開心投資的實際控制人也為盧先鋒，因此構成了關聯擔保。

先鋒新材公告顯示，上述的擔保源于盧先鋒計劃在澳大利亞進行產業并購和投資，開心投資也因此設立，盧先鋒看中的并購標的即 The Van Diemen’s Land Company（以下簡稱VDL）。

彼時，開心投資的股東寧波先鋒弘業投資控股有限公司（以下簡稱寧波先鋒）曾承諾如果收購成功，將以其購買的資產追加反擔保。而后，先鋒新材對開心投資和寧波先鋒的擔保便經歷了數次展期，持續至今。

在先鋒新材的半年報中，王濤表示，其近期了解到VDL資產中的部分牧場已被盧先鋒以6250萬元澳元出售給澳大利亞當地企業，但卻并未全部用于償還擔保債務，且牧場相關資產向荷蘭銀行所提供的抵押擔保也已解除，而盧先鋒曾承諾以其收購的VDL資產追加擔保，但至今未能追加。

王濤表示：“我認為此事屬于重大事項，涉及上市公司所承擔的擔保債務是否能夠得到保障，直接影響上市公司及中小股東利益，雖然盧先鋒先生以及開心投資已簽署反擔保協議，約定以其資產承擔反擔保責任，但從本人專業角度上來看，盧先鋒先生與上述所收購資產中間還嵌套有多個持股通道公司，實際上全部資產均沉淀于VDL公司。”

“因此除非VDL公司將其資產以抵押方式等為上市公司提供反擔保，否則上市公司在承擔擔保責任后僅能向盧先鋒先生要求承擔保證責任，在司法實踐中卻無法以VDL資產實現最終的反擔保責任，且該資產位于境外，隨時可被轉移、處置，尤其在目前盧先鋒先生所持股份不斷售出且大部分股份被查封、質押的情況下，為中小股東知情權及其利益考慮，我認為也應當對此予以披露。”王濤表示。

針對王濤提出的相關異議，此前深交所對先鋒新材有過問詢。

先鋒新材表示，寧波先鋒及開心投資均為控股型企業，其主要資產為位于澳大利亞的VDL牧場，截至2021年12月31日，寧波先鋒合并口徑凈資產2.52億元，開心投資合并口徑凈資產0.98億元，前述凈資產已扣除先鋒新材提供擔保的貸款負債，以VDL公司凈資產10.2億元來算（已扣除牧場自身銀行貸款），足夠覆蓋先鋒新材提供的擔保額度。

針對反擔保協議，先鋒新材稱，其此前曾與開心投資、寧波先鋒、盧先鋒簽署了《反擔保協議》，寧波先鋒、開心投資、盧先鋒同意并自愿以全部自有資產向先鋒新材提供連帶責任反擔保，反擔保期限為自相關方應對先鋒新材承擔之賠償義務履行期限屆滿之日起兩年。

先鋒新材認為，《反擔保協議》中明確約定寧波先鋒、開心投資、盧先鋒同意并自愿以全部自有資產向先鋒新材提供連帶責任反擔保。寧波先鋒、開心投資全部自有資產當然涵蓋全資控股子公司名下的VDL資產。

此外，先鋒新材稱，已在內部成立關聯擔保風險防控專項小組。

“專項小組由內審部、財務部、證券部人員組成，對關聯公司貸款的相關事項進行跟蹤，包括銀行貸款的使用情況、相關反擔保資產的變化情況等進行密切關注，在關聯貸款到期之前督促控股股東及關聯方盡早籌措資金、及時還款，以控制該關聯擔保的風險，保障上市公司及中小股東利益不受侵犯。”先鋒新材表示。

封面圖片來源：圖據上市公司官網