6900萬跨界收購測繪資產，怡康醫藥或意在借“殼”上市？

每經記者 張文瑜    西安    每經編輯 賀娟娟

在全國擁有1600家連鎖門店怡康醫藥，最近再一次受到關注。

《每日經濟新聞》記者注意到，日前，陜西煤航數碼測繪（集團）股份有限公司（以下簡稱“煤航測繪”）發布收購報告書稱，西安怡康醫藥將出資6857.67萬元，收購該公司62.23%股權。

一個是備戰IPO多年，同時進入陜西上市后備企業榜單的地方連鎖藥房，一個是A股退市轉“老三板”交易但停牌多年的測繪企業，兩個毫不相關的領域，卻因為后者破產重組，進行了深度綁定。

無論是收購完成后怡康醫藥對煤航測繪的運作，抑或是網傳的怡康醫藥“借殼”上市，這場收購的背景均值得反復推敲。

一場“跨界”收購

據《收購報告書》顯示，怡康醫藥將支付現金6857.67萬元，受讓煤航測繪的流通股和非流通股股份共計1.81億股，并在重整中放棄有財產擔保債權（1.53億元）和普通債權（2.35億元）的受償。

而煤航測繪也在9月29發布的公告中提到，重整投資人西安怡康醫藥連鎖有限責任公司于2022年5月9日將2000萬元投資款付至管理人賬戶，并于2022年9月22日在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司辦理完股權過戶事宜。

意味著，怡康醫藥即將接手煤航測繪62.23%的股權，成為其第一大股東。

公開資料顯示，怡康醫藥成立于2001年，是一家由零售連鎖藥店發展起來的大型醫藥連鎖企業，除藥品零售外，同時兼營藥品批發與器械批發，在陜西、寧夏、河北等地均有分店。

怡康醫藥的實控人為董事長何煜，直接間接持股共計50.004%。目前，怡康醫藥擁有員工8000人，會員數980萬，門店達1600家。

圖片來源：啟信寶

在《收購報告書》中，每經記者得以窺見這家連鎖藥企的營業狀況。2020年、2021年，怡康醫藥實現營業收入分別為33.27億元、35.68億元，凈利潤分別為5033萬元、4014.85萬元，發展較為穩定。

此外，作為連鎖藥店起家的綜合醫藥企業，怡康醫藥一直頗受資本關注。

2017年，怡康醫藥獲得了華康基金的B輪融資；2018年，怡康醫藥B+輪的融資名單中出現了高瓴資本、西高投、拾玉資本，并在同年開啟了上市步驟。2021年，CVC資本首次落子中國醫藥健康板塊便選擇了怡康醫藥，并成為其第二大股東，目前持股48.04%。

資本的加持以及自身的布局，怡康醫藥出現在了2022年度陜西省級上市后備企業名單中。

行走退市邊緣

相比較怡康醫藥的穩定，煤航測繪的發展可以用“坎坷”來形容。

煤航測繪的前身是陜西省百貨文化用品公司，彼時還叫陜西百隆科技的煤航測繪于1992年7月改組為股份有限公司，并于1996年4月30日在上交所主板上市。

2002年-2004年，煤航測繪由于連續三年虧損，于2005年9月20日退市，原流通股份于2005年11月25日起在代辦股份轉讓系統掛牌轉讓，就是俗稱的“老三板”。

“老三板”通常指由于連續多年業績虧損被滬深交易所退市交易的股票，部分股東對公司重新上市具有預期，選擇長期持有公司股權。

但煤航測繪在老三板的表現顯然不達預期。在“老三板”掛牌十年后，由于正在籌劃公司的重大債務和解事項，煤航測繪股票自2016年4月25日起暫停轉讓，隨后煤航測繪連續6年發布股票延期恢復轉讓的公告。

圖片來源：攝圖網_401696359

從其財務狀況來看，煤航測繪的盈利能力和償債能力下降，財務狀況均在持續惡化，持續經營能力存在重大疑慮。

2020年煤航測繪總營收為24.33萬元，歸屬于上市公司的凈虧損為6142.14萬元；2021年上半年，煤航測繪的凈虧損為3064.8萬元。2021年年報以及2022年業績報告，煤航測繪均未發出。

對此，煤航測繪發布公告表示稱，因其財務相關負責人拒不配合，公司財務報表等無法簽字確認，預計無法按期披露2021年度報告；此外，因公司重整，處于《重整計劃草案》執行期間，召開董事會存在困難，無法審議半年報，導致公司2022年半年度報告無法按期披露。

對于上述情況，每經記者致電煤航測繪進一步了解情況，但其電話顯示不存在。

值得關注的一點是，煤航測繪的十大股東名單中出現了重慶醫藥（集團）股份有限公司的身影。據了解，重慶醫藥（集團）股份有限公司從事醫療器械生產、藥品上市許可持有人業務，并多次參與投資醫藥企業。

收購背后？

縱觀整個醫藥領域，無論是國內并購或是海外并購案例，包括補充公司產品線、創新技術；完善產業布局、拉長產業鏈；通過并購進入新行業等；但一家業績不錯的上市后備企業，斥資收購一家連年虧損測繪企業，的確較為匪夷所思。

業內分析人士指出，此次收購的動機不是一眼就能看到的，一般來說并購一個企業的話主要是計劃拓展新的業務。而煤航測繪相對來說是一個集中度比較低的行業，其客戶和怡康的重合度并不高，很難提供有效地配置資源。但因為企業前身是做百貨的，不排除手握一些稀缺資源能夠與怡康未來的布局相適配。

此外，不排除怡康醫藥此舉是為了借“殼”上市。

圖片來源：怡康醫藥官微

從政策環境來看，相關部門對“藥品零售行業集中化發展”持鼓勵態度，并支持大型藥店企業發展。

但就怡康醫藥自身來看，主營業務以線下門店為主，均為重資產投入，且區域性較高，雖然其線下門店網絡、企業經營能力建設已經獲得了本土消費者的認可，但未來在資本市場布局仍具有不確定性因素。

著名醫藥戰略規劃專家史立臣表示，由于藥店行業現已嚴重內卷,西安怡康的發展也面臨巨大壓力，亦需要通過上市來籌措發展和轉型資金，因此6000多萬控股陜西煤航數碼測繪，預判還是借殼上市。目前醫藥企業上市，IPO過程還是較長的，未過批的企業也比較多，所以，借殼上市對于怡康醫藥來講是一條捷徑。

對此，每經記者也多次致電怡康醫藥，但截至發稿，電話均未接通。

無論收購的動機是什么，對于煤航測繪來講，并購重組并非是其短期撐業績、提市值的手段，收購應當持續以是否有利于做精主業、增強內功作為項目可行性的判斷標準。

隨著新三板在資本市場中的地位正在不斷強化，并且已經得到監管層重視和認可，無論是創新層或是主板退市企業，均要保持自身主業的穩定，從而保持資本市場的活力和賺錢效應。

值得注意的一點是，據全國股轉股票終止掛牌實施細則規定，如果公司最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告，股轉系統將終止其股票掛牌。

截至目前，煤航數碼已經有一年未曾披露年報，怡康醫藥在收購后對其如何運作，煤航數碼能否“起死回生”，筆者仍保持長期關注。

封面圖片來源：攝圖網_401696359