皇庭國際擬推股票激勵計劃 監管發函關注是否存在利益輸送

每經記者 王晶    每經實習記者 孔澤思    每經編輯 魏官紅    

1月11日，皇庭國際（SZ000056，股價4.71元，市值55.32億元）收到深交所下發的關注函，公司被要求對公告《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《草案》）中的相關情況予以說明。

10日，皇庭國際公告稱，擬向在公司及子公司德興市意發功率半導體有限公司（以下簡稱意發功率）任職的董事、高級管理人員、核心業務人員授予限制性股票4401萬股，約占公司總股本的3.76%。

值得注意的是，皇庭國際僅持有意發功率27.81%的股權，深交所要求公司說明是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定；結合授予對象的職責、任職時間、工作業績、對公司經營情況的貢獻等，說明是否存在利益輸送的情形等問題。

擬推股票激勵計劃

根據皇庭國際披露的《草案》，本次激勵計劃擬授予限制性股票4401萬股，約占公司總股本的3.76%，授予價格為2.5元/股。業績考核目標為，意發功率在2023~2025年度的營業收入分別不低于2億元、2.2億元和2.5億元。

深交所方面指出，皇庭國際僅持有意發功率27.81%的股權，要求公司說明擬對意發功率任職的董事、高級管理人員、核心業務人員授予限制性股票是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，是否有利于保護上市公司及中小投資者合法權益。

《草案》顯示，激勵計劃擬授予的激勵對象共計28人，其中向皇庭國際董事長邱善勤，總經理史立功，副總經理、董事會秘書吳凱和財務總監李亞莉分別授予660萬股、150萬股、300萬股和330萬股，4人也均為意發功率董監高人員；另向24名核心業務人員合計授予2961萬股，占擬授予數量的67.28%。

《每日經濟新聞》記者注意到，皇庭國際于2022年9月13日完成董事會換屆選舉，邱善勤當選董事長。吳凱和史立功則分別在2021年、2022年受聘成為公司董監高人員。

在激勵對象方面，深交所要求皇庭國際結合授予對象的職責、任職時間、工作業績、對公司經營情況的貢獻等，說明激勵對象及其獲授限制性股票數量的確認依據與其貢獻的匹配性，是否存在利益輸送的情形；公司需披露授予對象是否為意發功率直接或間接股東，如有，需說明對相關人員實施激勵的合理性，是否為收購意發功率的一攬子安排。

收購事項多次引監管關注

以商業不動產綜合運營服務為主要業務的皇庭國際，近幾年面臨著較大的業績下行壓力，2020、2021年度公司歸母凈利潤合計虧損超過14億元，2022年1~9月，公司歸母凈利潤虧損約4億元，同比擴大1442.84%。

對此，公司提出了推動戰略轉型，探索新業務的目標，其中就包括半導體行業。

皇庭國際于2021年8月起計劃收購意發功率股權，并在當年10月披露將通過全資子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下簡稱皇庭基金）對意發功率增資5000萬元，以間接持有其13.38%的股權。

2022年6月17日，皇庭國際再次披露，擬通過皇庭基金進一步收購意發功率股權。本次交易完成后，皇庭國際間接持有意發功率27.81%股權，并通過簽署《履行回購權的協議》《一致行動協議》擁有意發功率85.56%表決權，進而將其納入合并報表范圍。

不過，皇庭國際在2022年12月23日因意發功率收購事項及控制權問題收到深交所關注函。

深交所彼時要求公司說明《一致行動協議》《履行回購權的協議》簽署的背景，并結合該協議主要條款、爭議糾紛解決機制、公司治理安排、說明認定皇庭基金控制意發功率而非一致行動人共同控制意發功率的合理性；說明皇庭基金對意發功率的控制是否存在不確定、不穩定的情況。

皇庭國際回復表示，公司通過皇庭基金直接持有意發功率27.81%的股權，通過一致性行動協議獲得意發功率57.75%的表決權，累計擁有意發功率表決權85.56%，且皇庭基金通過《一致行動協議》獲得的表決權無法單方面被取消，已實際獲得了對意發功率的控制權。

在1月10日，皇庭國際在披露的相關公告中再次強調了對意發功率的控制能力：意發功率董事會成員由五人構成，皇庭基金派駐三人，皇庭基金在董事會中占據絕對優勢；監事會成員由三人構成，皇庭基金派駐兩人。公司在意發功率董事會、監事會層面也對其實現了實際控制。