4.3億買入、2.38億掛牌轉讓 曾卷入皖通科技控制權之爭的子公司將被出售

每經記者 范芊芊    每經編輯 梁梟    

曾卷入皖通科技控制權之爭的子公司成都賽英科技有限公司（以下簡稱賽英科技）將被上市公司掛牌轉讓。

今日（1月13日），皖通科技（SZ002331，股價6.61元，市值27.12億元）公告稱，公司擬在西南聯合產權交易所通過公開掛牌方式轉讓所持有的全資子公司賽英科技100%股權，掛牌價格為2.38億元，本次掛牌公示期為1月16日起10個工作日。

《每日經濟新聞》記者注意到，2018年，皖通科技以4.3億元的價格買入賽英科技100%股權，開拓軍工電子信息化業務。如今，皖通科技以公司實際控制人境外永久居留權身份對后者軍工資質存續產生影響為由選擇出售，估值相比五年前下降近2億元。近兩年，賽英科技的業績表現也不理想，還曾卷入上市公司此前的“內斗”漩渦中。

標的估值下降近2億，2021年度及2022年前三季度均虧損

皖通科技涉及業務包括高速公路信息化、智慧城市、港口航運信息化、軍工電子信息化等板塊。其中軍工電子信息化業務主體正是賽英科技。2018年，皖通科技通過非公開發行股份的方式購入其100%股權，彼時賽英科技的估值為4.3億元，估值增值率近400%。

按照當時的發行股份購買資產并募集配套資金報告書（修訂稿）介紹，賽英科技專業從事嵌入軟件式微波混合集成電路、微波混合集成電路及雷達相關整機、系統產品的開發設計、生產、銷售與服務，在射頻微波領域十余年的技術積累，賽英科技積累了較強的技術實力，其產品性能指標處于國內領先水平。

對于并購重組的目的，皖通科技當時稱，一方面響應國家政策，積極布局民營軍工資產，對軍工企業的發展作出積極的促進作用；另一方面，也通過交易切入具有良好發展前景的軍工電子領域，拓寬上市公司未來的發展空間。

如今，皖通科技掛牌轉讓賽英科技100%股權，而標的估值明顯下降。截至去年6月30日，賽英科技的凈資產為2.2億元，評估值為2.38億元。也就是說，相比于五年前的估值，賽英科技的估值下降近2億元。

而從業績表現上來看，相比于五年前，賽英科技的業績呈現持續下滑的趨勢。公告顯示，2021年、2022年1～9月，賽英科技的凈利潤分別為﹣1220.3萬元、﹣5273.52萬元。而當年收購報告書顯示，2015年、2016年、2017年1～9月，賽英科技的凈利潤分別為806.23萬元、1302.28萬元、2437.23萬元。

對于此次出售賽英科技的原因，皖通科技稱，上市公司實際控制人于2022年2月28日變更為黃濤，其擁有境外永久居留權，根據相關規定，上述情況對公司全資子公司賽英科技的軍工資質存續產生影響。此次出售，目的在于解決賽英科技軍工資質存續問題。

軍工資質存續到期也是導致賽英科技2021年業績下滑的關鍵原因。皖通科技曾在2021年年報問詢函回復中提及，2020年12月末，賽英科技重要資質證書到期，后因審查整改及公司實際控制人變更等原因，公司未能如期續證，賽英科技所有承制合同的簽訂和正在開展的科研項目全部暫停，導致2021年度賽英科技收入和利潤均下降較大，出現虧損情況。

標的曾卷入上市公司控制權之爭

實際上，賽英科技在被收購后的三年業績承諾期內，盈利數據還是可觀的。根據去年7月披露的2017年～2019年度業績完成情況審核報告，三年間賽英科技扣非凈利潤累計完成率達101.43%，2017年～2019年扣非凈利潤分別為3421.64萬元、3293.48萬元、4645.13萬元。

轉變發生在2020年，當年賽英科技的凈利潤降至2379.8萬元。也是在這一年，皖通科技發生控制權之爭，前兩大股東西藏景源企業管理有限公司（以下簡稱西藏景源）和南方銀谷科技有限公司（以下簡稱南方銀谷）“內斗”近兩年，最終西藏景源一方獲勝，去年3月成為皖通科技的控股股東，其實際控制人黃濤也成為上市公司實際控制人。

賽英科技也卷入了這場控制權之爭的漩渦中，主要源于賽英科技董事長易增輝于2020年9月14日與南方銀谷簽署了《一致行動人協議》，這一協議的簽署使賽英科技站到了南方銀谷一方。在賽英科技被收購前，易增輝就是賽英科技的控股股東和總經理，在收購完成后則成為上市公司前十大股東，還曾擔任董事等。

2020年10月，皖通科技稱，由于賽英科技八個月內業績同比下滑、強制驅離公司派駐的財務及人力資源管理人員、提供的員工花名冊中僅含有姓名、入職日期及少量崗位信息等，公司認為賽英科技可能失去控制，決定調整賽英科技董事會，免去易增輝等人在賽英科技董事職務，但賽英科技高管團隊拒絕配合。

后來，皖通科技以易增輝簽署《一致行動人協議》違反并購重組時的承諾函為由將其告上法庭，要求注銷易增輝持有的上市公司股份，不過最終這場訴訟以皖通科技撤訴收場。

對于皖通科技“內斗”影響賽英科技經營的事宜，易增輝曾在2021年上半年對媒體表示：“這期間，沒有一個股東真正到公司（賽英科技）來過，對公司實際情況根本不了解，單純是從賬面上來推導分析。”

目前，皖通科技的控制權已經穩定，南方銀谷在內斗中落敗，賽英科技也將被上市公司剝離。在這場內斗中，賽英科技的經營發展也受到了一定影響，被剝離再次獨立發展未嘗不是一件好事。而對于皖通科技而言，賽英科技作為其重要子公司，2019年曾貢獻了超27%凈利潤，將其剝離后公司未來是否會尋找新的盈利增長點值得關注。

封面圖片來源：攝圖網-500230616