生益科技關聯并購業績失約：標的承諾3年盈利1.57億，實際虧損1億多

每經記者 曾劍    每經編輯 董興生    

生益科技（SH600183，股價18.73元，市值435.93億元）對危廢處置的布局遭遇挫折。3月28日晚間，公司披露，其下屬公司廣東綠晟環保股份有限公司（以下簡稱“廣東綠晟”）未能完成業績承諾。

廣東綠晟為生益科技于2020年并購的資產。交易時，賣家向上市公司承諾廣東綠晟三年累計盈利將達到1.57億元，但廣東綠晟三年實際虧損超億元。雖然賣家需要向上市公司支付數千萬業績補償，但相較超億元股權收購款，賣家賭輸了業績但仍有盈利空間。“公司會要求對方給出賠付計劃。”生益科技相關人士向《每日經濟新聞》記者表示。

并購資產業績連續虧損

據生益科技披露，華興會計師事務所（特殊普通合伙）對廣東綠晟2020、2021、2022三年財務報表進行審計，2020年~2022年廣東綠晟實現的凈利潤分別為21萬元、-5868萬元、-5504萬元，未能實現3年累計1.57億元的業績承諾。

廣東綠晟的實際業績與業績承諾的差異實在不小。

回顧歷史，生益科技于2020年8月中旬宣布，其全資子公司東莞生益資本投資有限公司（以下簡稱“生益資本”）擬以現金方式收購湖南萬容科技股份有限公司（以下簡稱“萬容科技”）持有的廣東綠晟27%股份。收購完成后，生益資本將持有廣東綠晟43.65%股份，成為其第一大股東（對該公司生產經營和財務決策實施控制，因而納入合并范圍）。另外，生益科技董事長劉述峰為萬容科技董事，生益資本持有萬容科技16.81%股份，因此上述交易構成關聯交易。

廣東綠晟主要從事生態保護和環境治理、再生資源回收利用等業務。生益科技主要從事覆銅板和粘結片、印制線路板設計、生產和銷售業務，投資廣東綠晟頗有些跨界意味。上市公司當時稱：“通過此次交易，公司將與廣東綠晟發揮各自行業與資源優勢，探討危廢領域業務及相關領域環保項目業務的合作與融合，提高公司的經濟效益。”

當時，經收益法評估，廣東綠晟整體價值為5.3億元，其27%股權對應的價值為1.43億元。而截至2020年6月30日，廣東綠晟的總資產為5.85億元，凈資產為2.64億元。

對于采用收益法評估且估值溢價率高的情況，生益科技曾表示，廣東綠晟在危廢處理領域形成了兩大核心技術優勢以及具備的30萬噸/年危廢處理規模，具有較強的市場競爭力，且在未來年度其收益與風險可以可靠地估計。

《每日經濟新聞》記者查閱萬容科技（曾在新三板掛牌）公告發現，廣東綠晟一度盈利不錯。2017年、2018年，廣東綠晟的凈利潤分別為1409.97萬元、2701.63萬元。不過，到了2019年度，廣東綠晟凈利潤虧損781.64萬元；2020年上半年，廣東綠晟的凈利潤虧損了1176.7萬元。

回頭來看，生益科技顯然高估了廣東綠晟的盈利能力。

交易對手賭輸了業績但并不“虧”

對于廣東綠晟業績失約的情況，生益科技是這樣解釋的。公司表示，2020年，廣東綠晟下屬子公司汨羅萬容固廢有機危廢牌照換證期間停產3個月及危廢處置跨省轉移報批時間長等因素，導致公司業績不達標。2021年，危廢處置價格大幅下降，且采購和到貨量受到相關因素影響；同時廣東綠晟下屬子公司永興鵬琨晚于計劃時間取得經營牌照，錯過與客戶洽談簽署合同的黃金時間，永興鵬琨全面投產但到貨量嚴重不足等。2022年，受宏觀經濟增速放緩影響，企業產廢量下降，且經過2021年同類危廢處置牌照發放量增加后，原有的價格競爭更加激烈等等。

“廣東綠晟的業績受到了很多客觀因素的影響。”生益科技相關人士向記者表示，公司預計廣東綠晟今年的業績會有所改善，但具體得看業務實際落地情況。

根據業績承諾，萬容科技對生益科技的補償金額=（2020至2022年承諾業績指標總和-2020至2022年實際業績指標總和）÷2020至2022年承諾業績指標總和×股份轉讓總價。按照這個公式估算下來，萬容科技的業績補償金額應該為2.46億元。

不過，交易雙方還曾約定：補償金額的上限=股份轉讓總價-2019年度經審計后目標公司的凈資產×27%。這樣算下來，萬容科技的賠付金額最高只有6930.98萬元。

生益科技3月28日晚發布的公告也透露，萬容科技的業績補償金額正是6930.98萬元。針對業績補償，生益科技相關人士向記者表示：“公司會要求對方給出賠付計劃。”

圖片來源：公告截圖

值得一提的是，踩雷萬容科技的可能不只是生益科技。在上市公司收購時，東莞市國弘投資有限公司亦參照相同評估價值，收購了萬容科技持有的廣東綠晟8%股份。

封面圖片來源：每經記者 劉國梅 攝（資料圖）