福安藥業在美國賭城“賭輸了”：對7300萬美元收購的大麻子公司失控

每經記者 曾劍    每經編輯 梁梟    

2019年9月，福安藥業（SZ300194，股價3.87元，市值46億元）宣布通過股權購買和增資，取得一家位于美國“賭城”拉斯維加斯的企業——Red Realty LLC（以下簡稱Red Realty）51%的股權。按照福安藥業的計劃，其將通過Red Realty在美國開展醫用大麻業務。這場投資一度引發多方質疑，但上市公司仍稱此舉可以“拓展和共享美國大麻在醫療和消費品領域的藍海”。

但如今來看，福安藥業上述投資最終落得一地雞毛。公司3月30日下午披露，其已失去對Red Realty的實際控制權。

收購的美國大麻子公司失控

據福安藥業披露，公司無法對美國子公司Red Realty的關鍵管理人員及日常經營管理活動實施有效控制，已失去對該子公司的實際控制權。鑒于上述情況，Red Realty已不滿足納入合并財務報表范圍的條件。公司董事會基于謹慎考慮，審議自2022年12月31日起不再將Red Realty納入合并財務報表范圍。

Red Realty本是福安藥業涉足美國大麻市場的一塊踏板。

2019年9月，福安藥業宣布，公司將通過受讓老股和增資相結合的方式，取得Red Realty51%的股權和對應的各項股東權利和權益，以實現對標的公司的實際控制和財務并表。

這筆投資溢價率很高。截至2019年7月31日，Red Realty凈資產只有1055.8萬元。2019年前7個月，Red Realty的營收為0，凈利潤虧損14.67萬元。采用收益法評估，Red Realty的股東全部權益市場價值為7.09億元，較凈資產賬面值增值6.99億元，增值率高達6615.90%。以該評估值為基礎，福安藥業收購增資Red Realty的交易總對價為7300萬美元。

Red Realty成立于2019年3月，其擁有有位于美國內華達州北拉斯維加斯的不動產一處，面積約為1.87英畝。據福安藥業所稱，上述地塊為已批準的醫用大麻種植和加工牌照所許可的唯一種植和加工地點。

彼時，福安藥業表示，公司擬充分發揮藥物研發、生產的豐富經驗和資金優勢，與合作方在美國大麻產業的現有資源形成良性互補，在美國內華達州建設醫療大麻及CBD產品研發、生產基地，拓展和共享美國大麻在醫療和消費品領域的藍海。在回復深交所問詢函時，福安藥業也稱可以通過這筆投資抓住市場機遇，實現合作共贏。

2020年7月，福安藥業正式取得Red Realty51%股權。交易對手承諾，Red Realty2020年～2022年將分別實現600萬美元、2200萬美元、3000萬美元的凈利潤（此后對應時間區間有調整，金額未變）。但交易對手未能完成首期業績承諾，其與上市公司達成協議，以9300萬美元回購Red Realty51%股權，卻又未按照協議約定支付相關款項。

2022年8月，圍繞Red Realty股權回購糾紛，福安藥業方面在美國提起訴訟。截至目前，上述訴訟仍在法院審理中。

福安藥業透露，在交易對手方未按照股權回購協議履行付款義務情形出現后，公司與對方溝通始終不順暢，在起訴對方后更趨明顯，目前Red Realty關鍵管理人員仍拒絕履行上市公司內部控制制度。

“Red Realty已經于2022年12月開始運營，但公司未收到其關鍵管理人員關于經營情況的任何匯報，無法掌握其實際經營情況。”上市公司表示。

曾深受并購后遺癥影響

對于福安藥業而言，投資Red Realty遭遇挫折對公司業績的負面影響在去年已經基本消化了。

2021年度，福安藥業計提資產減值準備共計8.36億元。其中，公司對無形資產計提6.18億元，這筆錢就是對投資Red Realty項目計提的減值準備，減少公司2021年度凈利潤3.18億元。2021年度，福安藥業凈利潤虧損2.97億元，上述無形資產計提“功勞不小”。

近年來，福安藥業不只是在Red Realty身上“賭”輸了。

2016年度，福安藥業以15億元收購煙臺只楚藥業有限公司（以下簡稱只楚藥業）100%股權，確認商譽10.31億元。2018年度，只楚藥業經營業績出現下滑，福安藥業對因收購只楚藥業形成的商譽計提減值準備6.07億元，導致上市公司凈利潤減少6.07億元。這也是福安藥業2018年凈利潤虧損3.6億元的重要因素。

2021年度，只楚藥業主要產品銷售情況不佳，業績下滑嚴重。福安藥業對收購只楚藥業形成的商譽繼續計提商譽減值2.01億元。

根據福安藥業最新公告，公司2022年度對收購廣安凱特制藥51%股權形成的商譽計提了減值準備2297.24萬元。

整體來看，在消化掉前些年并購的負面影響后，福安藥業的業績已有所回升。2022年度，公司凈利潤為2.05億元，同比增長168.91%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211372923411