對影響退市因素知情不報 *ST文化被深交所公開譴責

每經記者 吳澤鵬 孔澤思 經編輯 楊 夏    

2021年度凈資產為負、營收低于1億元，從財務指標來看，*ST文化（SZ300089，股價1.7元，市值8.18億元，即文化長城）面臨著不小的退市風險。不過在1月30日的年度業績預告中，憑借上億元的債務豁免，*ST文化歸屬于上市公司股東的所有者權益變為410萬元至600萬元，看起來轉危為安。

值得注意的是，當日的另一份公告中，由于債權人對*ST文化的重整申請未獲法院受理，一筆高達1.76億元的債務豁免未能實現。在獲悉此情況后，*ST文化依然在業績預告中將豁免收益算進了2022年，影響了市場對其退市風險的判斷。4月17日午間，深交所也發出公告，公開譴責了*ST文化和兩名時任高管。

公司及時任高管被罰

1月30日，*ST文化披露了《2022年度業績預告》，預計歸母凈利潤為2.9億元至3.2億元，其中非經常性損益對公司凈利潤的影響約為3億元至4億元，主要系受債務豁免等事項影響。在債務豁免影響下，2022年末歸屬于上市公司股東的所有者權益預計為410萬元至600萬元。

但看似平常的業績預告之后，卻暗藏隱患。根據同日公告，由于債權人深圳市高新投集團有限公司（以下簡稱高新投）提出的重整申請未獲法院受理，高新投對*ST文化以1.76億元為限的債務豁免未能滿足生效條件。這是否會影響公司2022年度凈資產數額？

2023年2月6日，*ST文化在回復深交所關注函時確認了這一事件。同時還表示，公司與新余智趣資產管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱新余智趣）、安卓易（北京）科技有限公司（以下簡稱安卓易）簽訂的債務豁免協議，也因豁免條件未達成而無法生效。剔除上述事項影響，*ST文化業績預告披露的凈資產將從410萬元至600萬元修正為-1.5億元至-1.48億元。

對此情況，深交所也高度關注。自從*ST文化1月30日披露2022年業績預告以來，圍繞債務豁免是否可以達成、預告準確性等問題，深交所至少已經4次對公司下發關注函。

4月17日，深交所發布公告表示，*ST文化在業績預告披露時已經知曉高新投、新余智趣、安卓易債務豁免所附條件在資產負債表日未能成就。在相關債務不滿足終止確認條件的情形下，*ST文化在業績預告中仍然將上述債務豁免收益計入2022年度，導致*ST文化披露的《2022年度業績預告》不準確，相關信息涉及*ST文化是否存在強制退市風險的判斷，對投資者決策具有重要影響。

深交所決定對*ST文化及時任代理董事長周耀偉、時任總經理、代理董事會秘書李曉光給予公開譴責的處分。

公司方面申辯未果

對于這個處分結果，*ST文化也曾做出了申辯。公司方面解釋道，*ST文化正繼續與高新投對接，不排除對協議生效條件作出補充約定或變更調整的可能，新余智趣、安卓易在2月初均已向*ST文化出具告知函表示，自愿對*ST文化相關債務進行豁免。

*ST文化還表示，雖在具體測算數據時，由于理解上的差異，公司當時未全面考慮法院不予受理高新投重整申請對相關債務豁免效力的影響。但公司及相關人員不存在違規的主觀故意，未歪曲事實，且業績預告及其后續調整情形也未達到“情節嚴重”的程度。

不過值得注意的是，*ST文化于1月30日晚間披露業績預告后，公司股價自業績預告披露當天至2月6日上漲50.28%；而在2月6日晚間承認債務豁免未達成后，股價又在2月7日和8日累計下跌12.65%。

從股價走向來看，如此情形為什么不算“情節嚴重”，以及之后*ST文化還會有哪些措施？4月17日下午，《每日經濟新聞》記者帶著上述問題致電公司，并按工作人員要求發送了電子郵件，但截至發稿未獲回應。

深交所也表示，業績預告披露完成后新余智趣、安卓易出具債務豁免告知函、*ST文化與高新投持續溝通等情況，并不改變*ST文化在業績預告披露時點未能謹慎、客觀、準確披露這一情況，不影響業績預告信息披露不準確這一違規事實認定。而且深交所多次督促*ST文化進行業績修正，但公司至今仍未及時修正。因此對其申辯理由不予采納。