REITs審核關注事項修訂！聚焦四大方面，明確產業園區和收費公路項目的特殊性要求

每經記者 黃小聰    每經編輯 肖芮冬    

今日，證監會表示，按照《國務院辦公廳關于進一步盤活存量資產擴大有效投資的意見》部署和“進一步推進REITs常態化發行十二條”的有關工作安排，證監會指導證券交易所修訂REITs審核關注事項指引。

隨后，上交所、深交所均發布了“REITs規則適用指引第1號——審核關注事項（試行）”。

上交所表示，自2020年4月基礎設施REITs試點工作啟動以來，截至目前，上交所共有20只基礎設施REITs獲得注冊批復，預計最新獲批2只REIT產品成功發行后，市場融資規模將超710億元，回收資金帶動新項目投資額將超3300億元。已獲批項目涵蓋了倉儲物流、產業園區、收費公路、污水處理、清潔能源和保障性租賃住房等多種主流基礎設施類型。

深交所也表示，三年來，深市基礎設施REITs配套制度不斷完善，資產類型持續豐富，覆蓋產業園區、收費公路、倉儲物流、市政設施、清潔能源、保障性租賃住房等主流基礎設施類型，并在清潔能源和保障性租賃住房資產類型上實現率先突破。

每經記者注意到，此次審核關注事項修訂的內容主要聚焦四大方面：一是細化業務參與機構、評估和現金流要求；二是規范產品設計要求；三是明確產業園區項目的特殊性要求；四是明確收費公路項目的特殊性要求，《每日經濟新聞》梳理了當中的看點。

看點一：轉讓項目公司股權，不得新增地方政府隱性債務

在細化業務參與機構、評估和現金流要求方面，具體又主要體現在三條規定上。

首先是第七條規定：原始權益人向基礎設施基金轉讓項目公司股權，應當符合地方政府性債務管理的規定，不得新增地方政府隱性債務。原始權益人通過轉讓基礎設施項目取得的回收資金用途 應當符合國家產業政策。

其次，第九條規定：管理人聘請財務顧問、會計師事務所、律師事務所、評估機構等專業機構，應當遵循最少必需原則，精簡產品結構，降低運營成本。相關專業機構應當符合《基礎設施基金指引》規定的條件。資產支持證券管理人可以與基金管理人聘請相同的專業機構。

原始權益人聘請的財務顧問等專業機構，應當具有依法從事相關金融業務的資質。

再有，第二十一條規定：管理人應當披露評估報告與可供分配金額測算報告對基礎設施項目現金流預測結果的差異情況。差異比例超過5%的，管理人應當披露原因，并對相關評估和測算的合理性進行核查并發表明確意見。

看點二：保證流通份額適度充裕，不得以不正當競爭方式招攬業務

在規范產品設計要求方面，主要包括有五大方向：

一是，明確基金控制要求，要求基礎設施基金取得基礎設施項目完全所有權或者經營權利。

二是，細化產品命名規范，要求基礎設施基金名稱與資產支持證券名稱應當表明基金的類別和投資特征，不得誤導投資者。

三是，強化風險防控，要求基金管理人設置二級市場異常波動風險防控安排，合理確定戰略配售比例，保證首次發售上市后流通份額適度充裕。

四是，明確基金經理要求，存在兼任情形的，要求基金管理人充分論證基金經理的專業勝任能力和兼任安排的合理性。

五是，規范費用收取水平，要求基金管理費、財務顧問費水平能夠覆蓋展業成本，相關參與機構不得以明顯低于行業定價水平等不正當競爭方式招攬業務。

看點三：明確產業園區項目的特殊性要求

在明確產業園區項目的特殊性要求方面，主要明確了產業園區項目土地性質、轉讓限制、配套設施入池、租賃合同備案、重要現金流提供方行業屬性等合規性關注事項。

其中指出，產業園區項目資產范圍包含配套設施的，管理人應當披露配套設施估值、現金流占比及其入池的合理性。來自重要現金流提供方的收入占比超過50%的，管理人應當結合重要現金流提供方的業務模式、資信情況等，對產業園區項目運營的穩定性進行核查并發表明確意見，充分揭示風險，并設置風險緩釋措施。

同時，還細化了產業園區項目歷史運營數據、評估參數、租金減免情況、重要現金流提供方租賃情況、投資協議約束、稅收優惠政策等信息披露要求。

其中指出，因不可抗力或者產業政策等原因導致產業園區項目租金收入下降的，管理人可以延長歷史運營數據的披露期限。歷史運營數據披露期限延長的，租金增長率、收入增長情況等體現年度增長情況的數據可以不包括異常年份數據，但應當至少包括三年和一期的數據。

此外，明確了產業園區基礎設施基金涉及的投資性房地產原則上，應當采用成本法進行會計計量。存續期間，投資性房地產按照成本法計量的賬面價值與評估值差異較大的，可以調整會計計量方法，基金管理人應當在基金合同等文件中約定會計計量方法的調整安排和決策機制。

看點四：明確收費公路項目的特殊性要求

而在明確收費公路項目的特殊性要求方面：

一是，主要明確了收費公路項目資產范圍、經營權依據和范圍、轉讓限制、收費標準等合規性關注事項。

其中指出，收費公路項目存在轉讓限制的，主管機關或者相關權利方應當對項目以轉讓全部股權方式發行基礎設施基金無異議。存在分路段、分車型、分時段、分出入口、分方向、分支付方式等差異性收費標準的，管理人應當合理評估并披露差異性收費對現金流的影響。

二是，細化收費公路項目歷史運營數據、競爭性交通設施項目影響、評估參數、收費減免情況、資產到期移交安排等信息披露要求。

其中指出，因不可抗力等影響導致收費公路項目收入下降的，管理人可以延長歷史運營數據的披露期限。歷史運營數據披露期限延長的，車流量復合增長率、收入增長情況等體現年度增長情況的數據可以不包括異常年份數據，但應當至少包括三年和一期的數據。

三是，要求管理人對收費公路項目延續或者提升道路通行能力的安排、經營權提前回收風險進行評估，并采取相關應對措施。其中指出，經評估認為存在被主管機關提前收回安排的，管理人應當披露投資者利益保護機制，包括擬要求的回購價款與收費公路項目估值之間的關聯性、支付條件、投資者收益率等。

此外，管理人應當核查收費公路項目最近一期的路橋隧全面檢測報告，并披露收費公路項目路基路面、橋涵隧道等可能存在的隱性質量問題。同時要求原始權益人承諾其提供的安全風險相關資料真實、準確、完整。 

封面圖片來源：視覺中國-VCG41126460851