國義招標收重組問詢函：標的公司業績是否真實？評估增值是否合理？

每經記者 陳浩    每經編輯 張海妮    

6月27日，國義招標（BJ831039，股價5.07元，市值8億元）收到了來自北交所的重組問詢函。此前，公司于6月9日披露了《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬向實控人廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱“廣新集團”）發行股份購買其持有的廣東省機電設備招標中心有限公司（以下簡稱“招標中心”）100%股權，交易作價1.81億元。

報告書顯示，2021年和2022年，招標中心凈利潤分別為1431萬元、2096萬元，但截至2022年末，其未分配利潤為-686.31萬元。對此，北交所在重組問詢函中，要求上市公司說明招標中心自哪年起扭虧為盈，以及業績是否真實。此外，北交所也問詢了招標中心評估增值是否合理等問題。

擬以1.81億元收購標的公司100%股權

國義招標主要從事招標代理業務和招標增值服務業務，業務類型較為單一。2022年，公司實現營收2.19億元，同比下降5.05%，歸母凈利潤為6620萬元，同比下降13.02%。其中，招標代理業務收入占公司主營業務收入的比例為97.23%。目前，公司實控人為廣新集團。

6月9日，國義招標披露的報告書顯示，上市公司擬發行股份購買廣新集團持有的招標中心100%股權，本次發行股份的價格為3.70元/股，發行股份數量為4890萬股，交易作價為1.81億元。此外，因本次發行股份購買資產的交易對方廣新集團為上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

報告書顯示，招標中心是一家以招標代理服務為主要業務的專業性服務企業，主營業務包括招標代理服務和造價及咨詢服務。國義招標表示，公司與標的公司存在業務競爭關系，本次交易完成后，公司的業務規模及盈利水平將會提升。

“上市公司招標代理服務和招標增值服務范圍將進一步豐富，業務規模將進一步提升，雙方均可延伸其原有的產業鏈，實現平臺共享、資源整合，發揮業務之間的協同效應，提高上市公司的經營效率和經營成果。”國義招標稱。

6月26日，國義招標公告稱，廣東省國資委出具了《關于廣新控股集團將招標中心注入國義招標交易方案的批復》，原則上同意了此次資產重組事項。

業績是否真實？評估增值是否合理？

6月27日，國義招標收到了來自北交所的重組問詢函。報告書顯示，2021年、2022年（報告期），招標中心營收分別為1.15億元、1.21億元，凈利潤分別為1431萬元、2096萬元；2021年末和2022年末，招標中心未分配利潤分別為-2572萬元、-686萬元。

對此，北交所要求國義招標說明標的公司報告期期初大額未彌補虧損產生的原因，標的公司自哪年起扭虧為盈，并結合報告期內及報告期前商業模式、客戶結構、盈利模式及毛利率的變化及合理性，說明標的公司盈利規模產生較大變化的原因，報告期內業績是否真實。

此外，北交所還要求國義招標結合報告期前及報告期內標的公司的貨幣資金日均余額、信用政策、減值計提相關會計估計的變化，說明相關科目變化的合理性，是否存在報告期前大幅計提應收款項、存貨等減值準備，又在報告期內大幅轉回的情形，以及是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更對標的公司“大洗澡”的情形。

報告書顯示，標的公司采用收益法評估作價，全部權益價值評估結果為1.81億元，評估值較賬面凈資產增值1.20億元，增值率為197.23%，較資產基礎法評估差異1.03億元，差異率131.25%。

對此，北交所要求國義招標補充披露收益法評估的具體過程，并結合標的公司經營情況、經營風險及市場可比交易案例等，說明對標的公司股權權益進行收益法評估時，企業特定風險調整系數、折現率等評估參數的選取依據及合理性。

根據報告書，標的公司還存在向同一控制下主體同時銷售及采購的情形，例如報告期各期向第一大客戶廣東省農墾集團公司銷售的同時，向其控制的廣東廣墾電子商務交易有限公司采購，且位列各期第四大供應商。在重組問詢函中，北交所要求國義招標列示標的公司報告期內所有向同一控制下主體同時銷售及采購的情況，并結合業務開展具體過程說明其商業合理性及金額占比。

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