直擊股東大會丨17項議案全被否！同濟科技董事長現場呼吁股東評價要客觀

每經記者 程雅    每經編輯 文多    

6月28日下午，同濟科技（SH600846，股價11.52元，市值71.97億元）2022年年度股東大會如期召開。

2022年，同濟科技實現營業收入39.43億元，同比下降35.71%；實現歸母凈利潤3.52億元，同比減少38.97%。

除業績下降外，同濟科技還面臨著二股東上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“量鼎實業”）指責董事會“消極不作為”，致公司業績下滑，提議罷免公司董事，并決定自行召開臨時股東大會的局面。

公司營收為何下滑？對二股東的指責如何回應？在股東大會現場，同濟科技相關負責人進行了解答。

不過，盡管同濟科技董事層呼吁，希望股東對公司評價要客觀、真實尊重公司歷史和業務基礎。但根據當日股東大會的表決結果，包括上市公司2022年年報在內的所有共17項議案均未在股東大會上獲得通過。

圖片來源：每經記者 程雅 攝

回應工程建設及監理咨詢業務下滑

資料顯示，同濟科技是一家以工程咨詢服務、建筑工程管理、房地產開發、環保工程投資建設與運營為核心業務的綜合性上市公司，于1994年3月上市。

2022年，同濟科技的業績下滑較為明顯，從公司2022年年報來看，公司各項業務中，房地產業務、工程建設及監理咨詢業務的營收出現了下滑。

2022年，同濟科技房地產業務實現營業收入9.71億元，同比下降63.68%；工程建設及監理咨詢業務實現營業收入27.21億元，同比下降17.04%。

公司董事長余翔在發言環節介紹，公司營業收入受到了房地產開發項目周期結算的影響，過去三年涉房上市公司融資受到限制，特別是基于教育部對高校校企改制有關的要求，公司出于審慎考慮，同時也為保證經營安全，暫停了房產投資，并加快了存量房產的去化。

同濟科技董事、總經理駱君君告訴《每日經濟新聞》記者，隨著市場環境和公司實控人發生變化，房地產投資業務也得以放開。公司在積極參與上海周邊地區業務，將過去錯失的一些市場機遇抓回來。

另外，駱君君稱，工程建設及監理咨詢業務出現下滑，系受疫情影響，工程咨詢板塊業績慘淡，外地項目無法進行投標，近三個月時間該業務都處于停滯狀態。防控政策優化后，公司努力搶奪進度并挽回損失，但最終仍然出現了下滑。“但是這個影響還在持續，我們去年的一些跟蹤的標段丟失之后，其實會影響到今年乃至明年，所以說我們今年和明年的經營壓力是非常巨大的。”

現任管理層被指坐吃老本致業績下滑

值得一提的是，近日，同濟科技的第二大股東量鼎實業擬于7月7日自行召集和主持同濟科技2023年第一次臨時股東大會。

截至目前，量鼎實業持有同濟科技8498.5萬股股份，占公司總股本的13.60%，為上市公司第二大股東。

據公告，同濟科技于5月10日收到量鼎實業提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》，并要求審議16項提案，內容包括提議罷免公司現任董事長余翔、總經理駱君君在內的4人之董事職務，兩名監事的職務，并推舉6名董事人選、2名監事人選等。

圖片來源：公司公告截圖

不過，量鼎實業的請求未能得到董事會、監事會審議通過，因此決定自行召集臨時股東大會。

在請求召開股東大會的函件中，量鼎實業稱，由于“董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經營管理層留下來的老本’，致使公司業績嚴重下滑”、“沒有組織管理層形成有效可實施的戰略規劃，導致公司戰略發展方向不明，使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性”、“就控股股東的同業競爭問題，未能勤勉履責，未進行及時調查、核查及披露，未能盡責維權”、“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨大’思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益”。

另外，量鼎實業還認為現任4名非獨立董事違反了忠實勤勉義務，不適合繼續擔任公司董事職務；并認為現任2名非職工監事未依照規定對董事執行公司職務的行為進行監督，未對其損害公司利益的行為要求其予以糾正，不適合繼續擔任公司監事職務。

不過，同濟科技董事會認為，公司2022年度業績下降主要是受外部環境及房產開發項目周期性結算影響。2022年上半年公司經營長時間停工停產，項目建設進度延遲；復工復產后，公司董事會和經營層通過各種方式全力支持業務推進和項目拓展，竭力降低對經營業績的負面影響；扣除上述因素，公司業績基本保持平穩。

而針對戰略規劃方面和控股股東同業競爭方面的指控，董事會稱，新的發展戰略和2023年經營計劃已在《2022年年度報告》中披露。公司控股股東上海同楊實業有限公司及其控股股東上海楊浦濱江投資開發（集團）有限公司積極避免與上市公司新增存在實質性同業競爭的業務，并嚴格遵守其公開承諾。另外，上海同楊實業有限公司依法持有公司23.38%的股權，持股比例未超過30%，不存在“一股獨大”的情形。

“股東評價要尊重公司歷史、業務基礎”

不過，光從業績表現來看，同濟科技的營業收入及凈利潤確實已連續下滑了三年。

2020年~2022年，同濟科技分別實現營業收入63.03億元、61.32億元、39.43億元，同比下降0.76%、2.7%、35.71%；實現歸母凈利潤5.96億元、5.77億元、3.52億元，同比下降1.84%、3.16%、38.97%。

因此，在股東大會現場，記者以股東身份也詢問了同濟科技對量鼎實業指控公司管理層“坐吃老本致業績下滑”的看法。

駱君君表示，公司尊重股東的權利。從管理層的角度而言，希望所有股東能對上市公司建言獻策，共同協商、共助公司的發展。“我們也希望股東對上市公司的一些建議能夠更明確化，更有可操作性，也便于董事會及團隊去論證、去執行。”駱君君說道。

另外，駱君君還表示，希望股東對公司的評價要客觀、真實，要尊重公司的歷史和業務基礎。“同濟科技成立30年以來，我們的業務基礎是什么？我們的主營業務是什么？我們希望股東要尊重，如果都不了解公司的歷史，都不了解公司的業務基礎，就盲目買入公司股票，我覺得這是對投資人的不負責任。”駱君君還表示，公司各個板塊的業務負責人在公司服務的年限都超過10年，因此股東在評價時，是不是也要尊重公司員工的努力，也要維護公司整體的利益。

而在現場，作為股東的量鼎實業也進行了提問。量鼎實業表示，公司如何在目前董事會成員都是第一大股東提名的前提下，保證有能夠替中小股東發出聲音，和具有獨立于第一大股東的意愿并保障其他75%以上股東利益的提案、意見能夠在董事會和公司層面得以采納和開展？如果有，請詳細介紹機制和有關制度，其進展和執行情況，如果沒有，現任董事會打算如何解決。

董事長余翔表示，作為公司的董事會，是服務于公司的利益，服務于全體股東的利益，不存在持股25%股東的利益和持股75%股東的利益。

另外，余翔認為量鼎實業提請召開臨時股東大會，提請審議16項議案，說明在這次事件中，公司的機制能夠確保股東的利益。作為董事會，公司歡迎各方面的股東來參與公司治理，但要本著客觀、真實、準確的角度，本著支持上市公司發展的角度，來更好地參與公司治理。

不過，根據當日股東大會的表決結果，包括上市公司2022年年報在內的所有共17項議案均未在股東大會上獲得通過。

圖片來源：公告截圖