每經熱評｜董事長再陷行賄丑聞 衛寧健康董事會當因事制宜

每經評論員 杜恒峰

近日，衛寧健康（SZ300253，股價7.73元，市值166.0億元）公告，于7月5日收到茂名市監察委員會的《立案通知書》和《留置通知書》，公司實際控制人、董事長周煒因涉嫌行賄罪被立案調查及實施留置。在這起行賄丑聞之前，裁判文書網公布的一份文書顯示，2009年8月~2012年8月擔任證監會創業板發審委委員的孫小波接受了多起賄賂，周煒即是行賄人之一。

有媒體關注到，此次實施留置的監察委在廣東茂名，雖然衛寧健康華南市場占收入的比例并不高，但該地區卻是其業務增速最快的地區，2020年以來公司多次中標廣東省醫療機構信息化項目，其中有不少項目是在茂名。今年廣東醫療反腐力度大，據不完全統計，年內廣東一批地級市醫院及區縣級醫院相繼有院長落馬，總計不下14人。

作為實控人、董事長，周煒被留置已經對公司產生了顯著影響。公司股價連續兩天（7月3~4日）大跌，導致公司市值縮水60億元；同時，公司召開臨時董事會并決定，由副董事長劉寧代為履行公司董事長、法代職務，以及代為履行公司董事會相關委員會成員的職責，同時授權副董事長代表公司對外簽署相關文件。鑒于行賄丑聞再次發生，同時結合公司股權結構，從更合理的公司治理角度出發，衛寧健康董事會在作出臨時應急處置的同時，也應當因事制宜，為董事會作出更長遠的安排。

衛寧健康股權較為分散，股東總數超過7.8萬人，周煒及其家人、與之結成一致行動關系的10個私募產品持股比例總和也不到20%。作為創始人和第一大股東，周煒家族的個人財富和衛寧健康的業績、市值高度相關，出任董事長能夠最大化其個人激勵，實現和其他所有股東的激勵相容。但這種激勵若不受約束，可能變成冒進甚至是突破法律底線行為。按照分工，董事長應當是“管資本”，代表股東利益對上市公司管理層實施監督，涉及具體經營業務，理應交給總經理等高管執行。行賄涉及利益交換，董事長親自下場插手所謂的具體經營本就是內部治理不完備的表現。若是總經理完全掌控日常經營，其行賄的動機相比實控人要弱得多，因為職業經理人的主要收入來自薪資，即便有股權激勵，其激勵金額也和實控人的財富波動不可同日而語。

當然，周煒涉嫌行賄也可能與上市公司無關，上市公司卻因此受累，這更不是一個其他股東愿意看到的結果。若與上市公司有關，因為其職位身份，周煒涉嫌行賄的行為還可能連累上市公司，比如在未來招標、接受特定訂單方面可能受到不利影響。對衛寧健康而言，董事會的改組應當予以認真考慮，即實控人未必一定是董事長，董事長同樣可以由第三方的職業經理人來擔任，實控人通過自己的投票權仍可以對公司發展方向施加巨大影響，并實現自己的目標。獨立的董事長能夠從更廣大股東的角度，管好更廣泛的資本，雖然這會產生一定的代理成本問題，但也規避了實控人過于冒進、對經營影響過大的風險。