最嚴“減持新規”發出兩天，約60家公司股東終止減持計劃 曾經的“花式減持”未來還行得通嗎

每經記者 吳澤鵬  孔澤思    每經編輯 文多    

圖片來源：視覺中國

8月27日晚間，證監會發布政策調整，進一步規范股份減持行為，新要求包括：上市公司存在破發、破凈等情形下，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持公司股份。

證監會還表示，正在抓緊修改《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，提升規則效力層級，細化相關責任條款，加大對違規減持行為的打擊力度。

上述證監會提到的規定發布在2017年5月（以下簡稱2017年規定），其出臺背景是2016年1月減持規定實踐后，市場又出現了一些新的問題，例如“過橋減持”、增發股份解禁后減持沒有限制、利用信息優勢“精準減持”、通過辭職人為規避減持規則的“惡意減持”等。

上述規定出臺后，效果顯著。

不過，《每日經濟新聞》記者盤點發現，2017年后，仍有不少上市公司大股東的股份變動，令市場產生“變相減持”“花式減持”“繞道減持”的疑惑，其中涉及離婚、質押抵債、合伙人份額轉讓等形式，部分甚至引發監管關注，但這些也只能停留在質疑層面，無法進一步核查。

如今，新的減持規定正在修改中，那些曾被質疑變相減持的行為，還能繼續嗎？

圖片來源：視覺中國

這些舉動曾引發“變相減持”猜測

盤點過去，有不少上市公司的大股東股份變動，引來一些市場參與者猜測是不是“變相減持”“花式減持”“繞道減持”。

其中，不少上市公司大股東或實控人離婚且涉及財產分割時，往往最容易引發此類質疑。

■例如今年5月，卓勝微（SZ300782，股價125.80元，市值671.52億元）實控人之一唐壯與易戈兵宣布離婚并就財產分割做出安排。根據公告，唐壯原持有卓勝微無限售條件流通股份4091.93萬股，根據離婚協議，唐壯將其中的3275.75萬股轉讓給易戈兵。但雙方又簽署了《表決權委托及一致行動協議》，唐壯代為行使這部分分割出去的股票除財產性權利之外的其他權利。

離婚分割股份的同時，又進行表決委托，如此安排，一度引發部分市場參與者猜測“是不是變相減持”。

不過，卓勝微公司相關人士在回復媒體采訪時明確表示：二人是真離婚，且目前不存在減持計劃。

通過股權架構的設計，在股東層面上進行股份轉讓，也容易被質疑是否為“繞道減持”。

■例如，2022年3月，深交所就發函要求華英農業（SZ002321，股價2.72元，市值58.01億元）對其控股股東、實際控制人發生變更進一步解釋。

2022年之前，上海新增鼎資產管理有限公司（以下簡稱新增鼎）指定其投資設立的信陽市鼎新興華產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱鼎新興華），作為產業投資人參與上市公司重整。鼎新興華承諾本次受讓的轉增股票三十六個月內不通過任何形式減持。但不久后，鼎新興華的普通合伙人（GP）四川興華鼎企業管理有限公司（以下簡稱興華鼎）便決定將其認繳出資額轉讓給杭州興增企業管理有限公司（以下簡稱杭州興增），轉讓價為1元，轉讓后，杭州興增成為鼎新興華的普通合伙人（GP），這也由此帶來了深交所“鼎新興華GP份額轉讓事項是否存在變相減持”的疑問。

根據華英農業后來的回復函，相關股份在鎖定期內，鼎新興華嚴格遵守相關承諾，未進行任何形式的減持，關于GP份額轉讓事項也不存在變相減持等情形。

另一種可能被質疑是“變相減持”的案例，則是大股東的股權質押。這種情形下，若質押逾期后被平倉，表面上是“被迫減持”，大股東卻也可就此套現離場。

■2021年底，ST澄星（SH600078，股價8.33元，市值55.19億元）公告稱，持股5%以上大股東江陰漢盈投資有限公司、控股股東江陰澄星實業集團有限公司所持公司股份將被司法拍賣，公司控制權可能發生變更。很快，上交所便下發問詢函，要求ST澄星和上述兩名股東核實，通過司法拍賣減持股份，是否違反《證券法》等相關法律、規則，如存在違法違規情況，請盡快依法依規予以整改；司法拍賣申請人和被申請人之間，是否存在合謀規避減持規定的情形。

不過，ST澄星后來披露的回復中顯示，相關方稱不存在合謀規避減持規定的情形。

“變相減持”很難界定

對于“變相減持”，香頌資本董事沈萌表示，本質上說減持就是減持、不存在所謂變相一說，這只是市場對于規避現有限制的減持的一種說法。

但實際情況是，究竟是“變相減持”“花式減持”還是正常減持，這在實踐中也很難被鑒定。《每日經濟新聞》記者也并未查詢到因為“變相減持”“花式減持”“繞道減持”而被監管部門處罰的案例。

“但不排除在現有環境下，（可以）對各種減持路徑的審查從嚴。”沈萌認為。

此外，上海明倫律師事務所王智斌律師也表示，實際控制人、控股股東對其股權資產的合理處置，法律、法規及監管規則并不干涉。但是，如果其處置股權資產的行為擾亂了市場秩序，監管即應當介入并予以限制。

記者注意到，監管層面上也在完善這一缺口。一個月前，證監會官網發布《證監會有關部門負責人就上市公司股東離婚分割公司股份有關事宜答記者問》。

文中，就“上市公司股東因離婚分割所持公司股份事件，被質疑涉嫌‘繞道減持’”的疑問。

證監會方面表示，股份減持是股東享有的基本權利，但上市公司大股東（即控股股東、持股5%以上股東）、董監高作為“關鍵少數”，在公司經營發展、治理運行中負有專門義務和特殊責任，應當切實維護上市公司和中小股東利益，自覺規范減持行為，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規避減持限制。

在該問答中，證監會還表示，大股東、董監高因離婚、法人（或非法人組織）終止、公司分立等形式分配股份的，各方應當持續共同遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》及交易所相關業務規則中關于股份減持的有關規定。

此外，8月18日，證監會官網發布有關負責人就活躍資本市場、提振投資者信心答記者問。其中提及，要完善股份減持制度，加強對違規減持、“繞道式”減持的監管，同時嚴懲違規減持行為。

王智斌則對《每日經濟新聞》記者表達了自己的看法：近期監管部門回應了市場的關切，正在重新錨定實際控制人、控股股東合理減持的邊界。

存在破發、破凈等情形的上市公司有多少？

根據證監會今年8月27日的要求：

上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

控股股東、實際控制人的一致行動人比照上述要求執行；

上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人比照上述要求執行。

“‘減持新規’必然適用于實際控制人的一致行動人，但是，行為人通過‘離婚’、‘公司清算’、‘公司分立’等方式解除一致行動關系后，原一致行動人是否仍受減持總量、減持條件的約束、原一致行動人之間的減持總量如何分配等等問題，目前暫不明朗。”王智斌表示，減持新規如何應對“離婚式減持”、“清算、分立式減持”，如何設計合理的限制規則，將是未來的一大看點。

新規的“威力”又有多大？據《每日經濟新聞》記者不完全統計，截至8月29日21時（即證監會政策發布2天后），便有58家A股上市公司披露了股東減持計劃提前終止公告。

不難看出，證監會從破發、破凈和分紅這三個維度對股東減持進行了嚴格限制。這樣的新規將對哪些上市公司產生直接影響？

Choice數據顯示，截至2023年8月29日晚間，滬深京三市共有5265家上市公司。

據《每日經濟新聞》記者不完全統計，截至2023年8月29日，破發股（注：此處指8月29日收盤價低于當初發行價的公司，后復權，該統計口徑并無權威性，僅為提供參考）共有801只，對應公司占全部A股公司的15.21%。

從破凈股（注：此處以滬深京上市公司2023年第一季度凈資產數據為基準，該統計口徑同樣并無權威性，僅為提供參考）的情況來看，截至2023年8月29日，破凈股共有253只，對應公司占全部A股公司的4.81%。

而在分紅指標上，Choice數據顯示，最近3年（2020年~2022年，下同）未進行現金分紅的個股有1215只，對應公司占A股公司23.08%。至于最近三年累計現金分紅低于最近三年年均凈利潤30%的上市公司，這個數量將上升至1249家。

根據《每日經濟新聞》記者不完全統計，上述公司排除重復值之后，為2187家。（注：該數據僅為提供體量參考，實際情況請以官方消息為準）。

在沈萌看來，新規定“盡可能在當前市場信心脆弱的階段，延緩各種非必要減持進一步加劇市場動蕩的可能”。