與中航信托多年糾紛告一段落，三峽燃氣能將下屬公司經營管理權要回來嗎？

每經記者 馮典俊    每經編輯 陳星    

近日，中航信托股份有限公司、亨通（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙）與重慶三峽燃氣（集團）有限公司及其董事長譚傳榮之間的二審官司終于落槌。而這場官司僅僅是幾家公司之間復雜訴訟其中的一個。2021年6月，江西高院就曾對三峽燃氣和中航信托等的合同糾紛做出過二審判決。

這一系列糾紛，都起源于重慶三峽能源有限公司的設立。為建設一系列能源項目，2012年5月，三峽燃氣集團（持股51%）聯合亨通基金（持股46%）等共同出資，成立重慶三峽能源有限公司（以下簡稱“三峽能源公司”）作為投資運營主體。

在上述項目的投資建設工程中，為加快項目建設進度，聚集資金發展，經亨通基金聯系，中航信托表示愿意以增資+借款方式進入三峽能源公司。

“命運的齒輪開始轉動”。三峽燃氣大概沒有想到，這給“三峽系”相關公司帶來了融資糾紛、經營管理權糾紛、債務糾紛等。

為了解決這一系列爭議，中航信托先將三峽燃氣、譚傳榮等告上法庭，謀求一部分糾紛的處理。緊接著，三峽燃氣、譚傳榮又一紙訴狀將中航信托等告上法庭，以解決相關公司經營管理權的問題。

事情的真相到底如何？幾家公司之間又有哪些“恩怨情仇”？《每日經濟新聞》記者為您揭開神秘面紗。

焦點一：融資款被指定買股票，合理嗎？

2015年6月6日，三峽燃氣等與中航信托簽訂增資協議，三峽能源公司和中航信托簽訂貸款合同，約定中航信托對三峽能源公司增資+貸款4.2億元，款項用于向深圳通豫出資，并最終用于認購亞美能源的股權。

但不巧的是，購買亞美能源股票后，股價迅速下跌，虧損70%以上。

譚傳榮、三峽燃氣認為，中航信托和亨通基金購買亞美公司的股票導致投資失敗，損害了三峽能源公司及股東的利益。上述融資款并未用于三峽能源公司的實際經營，股票一路下跌，4.2億元的融資被套牢，最終導致利潤不達標且巨額負債。

“購買亞美能源股票巨虧，導致端博煤層氣管道長期無法達到荷載、其他項目所需資金未能改善。”三峽燃氣在一份內部文件中如是說。

但法院審理認為，根據《三峽能源增資協議》的約定，將增資款用于購買股票是各方一致協商確認，并非中航信托單方決定，亦非中航信托介入、控制三峽能源公司所決定。

根據上述協議的內容，增資款用于購買亞美公司股票，目的在于相關產業鏈布局，向作為煤層氣上游區塊的勘探開發公司亞美公司投資，并不是通過股票交易獲利，亞美公司的股票價格漲跌不受中航信托意志影響，亦不影響三峽能源公司持有的股票所對應的股權行使。

其實，三峽燃氣向中航信托的融資不止這4.2億元。2015年6月29日，中航信托全資子公司標準多丹與各相關方簽署增資協議，對三峽能源公司的控股企業山西通豫公司支付增資款2億元。也就是說，此輪融資，“三峽系”相關公司共獲得6.2億元。

焦點二：業績不達標觸發回購條款，誰之過？

中航信托向三峽能源公司和山西通豫出資，是有約定條件的。

裁判文書顯示，如三峽能源公司、山西通豫2016~2018年度的凈利潤未達到約定標準或三峽能源公司于2018年12月31日前未完成上市，三峽燃氣、譚傳榮應當向中航信托支付回購價款，回購中航信托持有的三峽能源公司的股權。

經查明，三峽能源公司2016年、2017年凈利潤為負值，顯然未達到約定。山西通豫公司2015年度至2019年度凈利潤也未達到約定。并且，至案件審理時，三峽能源公司仍未上市。

數據來源：判決書

但三峽燃氣、譚傳榮認為，利潤未達標系中航信托導致。其稱，中航信托實際介入并控制目標公司經營，前述增資款由中航信托決定，全部購買了與其有長期密切合作關系的亞美公司股票，股價下跌導致投資款被套牢。

中航信托則認為，其不是兩目標公司的實際控制人，要求三峽燃氣、譚傳榮回購股權是因為三峽燃氣和譚傳榮作為實際控制人，未能良好經營公司，不僅未實現上市目標，也沒有達到業績承諾。甚至由于三峽燃氣、譚傳榮的不良經營，導致三峽能源公司2016、2017年度的利潤均為負數。“兩目標公司的經營問題早已存在，且中航信托只是公司的股權投資人，兩目標公司的經營虧損與中航信托毫無關系。”中航信托表示。

其進一步辯稱，作為投資人，當初增資入股的初衷是推動三峽能源公司整體上市。然而，投資入股后，三峽燃氣、譚傳榮便利用實際控制人身份轉移公司財產，中飽私囊，導致三峽能源公司連續兩年虧損。“合同真實合法有效，回購條件均已觸發，各被告應當按約履行支付回購款的義務。”

法院認為，除了增資款購買股票是各方一致協商確認的之外，中航信托增資后持有的目標公司股權均只占25%，中航信托到底控制、影響了目標公司具體什么經營決策，導致目標公司利潤未達標，三峽燃氣、譚傳榮并未提交證據證明。

“根據雙方簽訂的合同，觸發股權回購事項多達十幾項，只要其中有一項條件滿足即觸發股權回購。業績不達標僅是其中一個事項，三峽能源公司未在2018年12月31日前上市亦觸發股權回購。因兩目標公司2019年6月6日前不是由中航信托負責實際經營管理，主張中航信托實質控制兩目標公司經營管理、對未達到規定利潤有過錯并應承擔相應損失無事實和法律依據。”法院稱。

案涉股權已觸發回購義務，回購義務人須按合同約定向中航信托支付回購款，用于受讓中航信托持有的25%三峽能源公司股權和標準多丹公司持有的25%山西通豫股權。

焦點三：再融資3.3億但實際只能使用6000萬，咋回事？

三峽能源公司生產受困、業績不佳，為應對可能發生的債務危機，2019年6月，中航信托承諾提供3.3億元新增融資注入三峽能源公司。

但三峽燃氣稱，中航信托僅提供1.3億元并扣走其中7000萬元，三峽能源公司實際僅使用資金6000萬元，另外2億元也遲遲不到位，三峽能源公司急需的資金未能解決，生產經營不能有效開展，其他到期債務無法支付。

譚傳榮、三峽燃氣稱，中航信托、亨通基金不僅未完成1.3億元的新增融資，反而利用對三峽能源公司的控制權，侵占了三峽能源公司持有卓榮公司的100%的股份。中航信托稱1.3億元的款項已經支付到位，但證據顯示，其實有8000萬元轉到了山西通豫，山西通豫又轉走了7000萬元給了中航信托，未將該款項用于三峽能源公司的生產經營支出。

中航信托、亨通基金認為，中航信托已于2019年7月16日提供了1.3億元的融資。于2019年8月23日通過受讓三峽能源公司持有深圳通豫100%股權的方式，抵銷了三峽能源公司、深圳通豫及山西通豫對中航信托的2億元的負債，以上融資合計3.3億元。

法院認為，上述1.3億元已進入三峽能源公司賬戶，至于之后的用途及去向不影響中航信托已完成該1.3億元的融資義務的認定，故三峽燃氣認為未完成新增融資1.3億元的理由不成立。

至于剩下的2億元，法院認為，根據約定，該款項并未進入三峽能源公司，只是對中航信托之前的債權債務的處理，該2億元并非新增融資。從現有證據來看，中航信托未在委托期限內，全部完成新增融資3.3億元。

焦點四：移交的下屬公司經營管理權，能要回來嗎？

不光是3.3億沒完全到賬，三峽燃氣還為此丟了對三峽能源公司及相關公司的控制權。

當初，為了拿到3.3億元融資款，相關方簽署《關于三峽能源經營管理權移交及表決權委托的協議》，三峽能源公司的日常經營由亨通基金負責，中航信托負責監管。管理權移交后，中航信托的新增融資款才到賬。中航信托已于2019年7月16日通過受讓三峽能源公司持有卓榮公司100%股權的方式提供了1.3億元的融資。

三峽燃氣曾提到，其本意是暫借卓榮公司股權給三峽能源公司用于融資投入生產經營。

判決書顯示，在協議簽訂之后，譚傳榮、三峽燃氣公司已經履行其義務，將卓榮公司的股權轉讓給中航信托指定的寧波通喬以及王曉瑋，后王曉瑋將其股權轉讓給中航信托。

中航信托與亨通基金是否存在違約行為？如果存在違約行為，是否導致三峽燃氣、譚傳榮合同目的不能實現，從而應當解除委托協議及補充協議？中航信托與亨通基金是否應當立即向三峽燃氣、譚傳榮返還已經移交的所有印章、證照及財物等。

法院認為，根據《委托協議》的約定，亨通基金在管理過程中，應確保三峽燃氣、譚傳榮對三峽能源公司及其下屬企業的知情權，有權隨時以投資人身份提出視察、詢問、查詢公司運營情況的要求，中航信托和亨通基金必須無條件配合。亨通基金并未提交證據證明已按照協議約定提供相關公司的經營狀況報告等，反而是三峽燃氣通過訴訟方式主張權利。因此，一審法院認定中航信托、亨通基金未保障三峽燃氣、譚傳榮的股東知情權并無不當。

按照協議約定，中航信托、亨通基金根據三峽能源公司及其下屬企業的經營需要，可將下屬企業的法定代表人董事長變更為接管小組委派人員，但應保障三峽燃氣委派董事人數及所占董事會董事人數的比例不降低。但在案涉協議的過程中，中航信托、亨通基金未保障三峽燃氣、譚傳榮的知情權，且違反協議約定向山西通豫公司委派董事，排除譚傳榮等人的董事資格，且新增融資計劃亦未全部完成。上述協議的合同目的已經無法實現。譚傳榮、三峽燃氣公司享有法定解除權。

三峽燃氣于2020年5月6日向中航信托等發出書面通知，相關協議及對相關公司經營管理權的授權，均自2020年4月1日起解除，中航信托、亨通基金未提出異議，故一審法院認定案涉《委托協議》《補充協議》自2020年4月1日業已解除，并無不當。

至于中航信托和亨通基金是否需要立即移交返還所有印章、證照及財物等，法院認為，既然案涉《委托協議》《補充協議》已解除，譚傳榮、三峽燃氣公司可以請求中航信托等返還已經移交的物品。在本案中，譚傳榮、三峽燃氣公司提供了當初的《交接清單》證明其向中航信托、亨通基金移交的物品，但上述《交接清單》僅為復印件，一審法院無法核實其真實性，中航信托亦不予確認，故對于譚傳榮、三峽燃氣公司的上述主張，不予支持，雙方可自行協商解決。

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