股權投資糾紛 兩上市公司互訴

每經記者 胥帥    每經編輯 董興生    

因為一起參股公司的股權投資，豐元股份和天域生態兩家上市公司相互起訴。

9 月 19 日晚間，天域生態（SH603717，股價6.82元，市值19.79億元）公告稱，8月9日，公司向棗莊市臺兒莊區人民法院遞交了《民事起訴狀》，豐元股份（SZ002805，股價15.98元，市值44.75億元）因訂金退回事宜起訴公司參股公司青海聚之源新材料有限公司（以下簡稱“聚之源”）、劉炳生及公司一案，另案起訴豐元股份。近日，公司收到法院送達的《受理案件通知書》。

圖據上市公司官網

早些時候，豐元股份以原告身份起訴天域生態，訴訟請求是退回已支付的7160.22萬元訂金。而天域生態此番起訴，則是涉及參股公司的股權質押擔保。

豐元股份擬增資聚之源

根據公告內容，2022年11月29日，豐元股份與聚之源及其股東天域生態、劉炳生、蔡顯威簽署《股權投資框架協議》（以下簡稱“框架協議”），擬對聚之源進行增資。

根據框架協議約定，豐元股份應于協議簽訂后5個工作日內向聚之源支付訂金1億元。若因豐元股份內、外部審核/審批等客觀原因導致投資無法繼續實施的，聚之源應當無息退還豐元股份已支付的訂金。天域生態為上述還款提供股權質押擔保。同日，天域生態、豐元股份簽訂《擔保合同》，約定天域生態以其持有的12.25%的聚之源股權為豐元股份設定擔保，同時特別約定，如果自框架協議生效后60日內，豐元股份仍未決定是否繼續實施投資，天域生態擔保責任自動解除。

2023年1月17日，天域生態、豐元股份就前述股權質押辦理了登記。但直至框架協議生效后60日屆滿，即2023年1月27日，豐元股份仍未決定是否繼續實施投資。直至2023年6月30日，框架協議簽訂后的7個月，天域生態才通過豐元股份發布的公告得知，豐元股份決定終止投資聚之源。根據《民法典》第一百五十八條規定，“附解除條件的民事法律行為，自條件成就時失效”。天域生態認為，鑒于公司提供的股權質押擔保已經失效，2023年7月4日，公司函告豐元股份請其配合辦理股權質押登記注銷手續，但豐元股份截至起訴之日仍未聯系公司配合辦理。

天域生態認為，豐元股份拒不配合辦理股權質押登記注銷的行為已經嚴重損害公司利益，為有效控制風險，公司請求法院依法確認公司向豐元股份提供的股權質押擔保失效。

訴訟案件尚未開庭審理

《每日經濟新聞》記者注意到，早在7月，豐元股份就曾以原告身份起訴天域生態。根據當時公告，由于青海聚之源尚未退回已支付的7160.22萬元訂金，根據欠款的督促與溝通情況，豐元股份啟動對劉炳生、青海聚之源、天域生態的訴訟程序。

梳理歷史公告發現，2022年11月28日晚間，豐元股份發布公告稱，公司與劉炳生、蔡顯威、天域生態、青海聚之源簽訂《股權投資框架協議》，擬通過增資方式對青海聚之源進行投資。增資完成后，公司預計持有青海聚之源35%的股權，青海聚之源將成為豐元股份的參股子公司。

青海聚之源成立于2016年1月，注冊資本2.31億元，劉炳生、蔡顯威、天域生態分別持股58.50%、6.50%、35.00%。該公司專業從事六氟磷酸鋰生產及銷售，已獲“柴達木循環經濟試驗區管委會”批復的年產6000噸高端六氟磷酸鋰項目，以及年產8000噸高端六氟磷酸鋰項目，其中一期年產2000噸六氟磷酸鋰生產線已正式投產。

按照約定，協議簽訂后，豐元股份應當于5個工作日內向聚之源支付訂金1億元。當時，豐元股份表示，在簽訂協議后，公司陸續向青海聚之源支付訂金共計7160.22萬元，天域生態于2023年1月17日辦理協議約定的股權出質登記。

然而，該協議官宣之后，遲遲未有新進展。直至今年6月29日，豐元股份公告披露，公司董事會決議終止該投資事項，并向青海聚之源發出《書面通知書》，通知其終止投資事項，并要求青海聚之源接到通知書后10個工作日內無息退回已支付的7160.22萬元訂金。但直至起訴之日，豐元股份尚未收回上述訂金。

天域生態則在7月4日發布公告稱，根據公司與豐元股份另行簽訂的《擔保合同》約定，如果自《框架協議》生效后60日，豐元股份仍未決定是否繼續實施投資的，公司擔保責任自動解除。截至公告發布日，公司對豐元股份已支付青海聚之源訂金7160.22萬元的擔保責任，因豐元股份未在“《框架協議》生效后60日內決定是否繼續實施投資”而自動解除。

如今，雙方各執一詞，天域生態也表示，本次訴訟案件尚未開庭審理，最終判決結果、執行情況等存在不確定性。

封面圖片來源：圖據上市公司官網