交建股份收購光伏企業 交易所要求說明標的公司行業地位

每經記者 張寶蓮    每經編輯 董興生    

浙江富豪俞發祥實控的交建股份（SH603815，股價7.11元，市值44億元）擬收購無錫博達合一持有的博達新能70%股權，進軍光伏產業。然而，這一消息引發了市場的廣泛關注和質疑。

9月22日晚間，交建股份收到上海證券交易所關于公司發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案的“問詢函”。其中要求交建股份結合標的公司的產品構成、市場空間、未來增長率、現有產能、下游需求，以及標的公司行業地位、近期行業波動等，詳細分析標的公司相關產品及所處行業是否存在產能過剩情況。同時，需要充分提示相關風險。

此外，監管部門還要求公司核實并說明柳敬麒、黃久瑞、無錫博太是否存在一致行動關系，并結合上述主體持續持有權益的時間，說明交易對方博達合一是否專為本次交易設立。如果是，需要補充披露交易完成后最終出資方的鎖定安排。

需說明標的公司業績大幅增長原因及合理性

資料顯示，交建股份主營業務以工程施工業務為核心，主要從事公路、市政基礎設施建設領域相關的工程施工、勘察設計、試驗檢測及房屋建筑領域的工程施工等業務。公司于2019年上市，實控人正是浙江資本大佬俞發祥。

由于行業特性，2020年至2022年，公司營業收入雖然從31.79億元增長至64.99億元，但是賺錢效應正在減弱。2020年至2022年，公司毛利率從10.05%下降至8.3%，加權凈資產收益率從8.85%降至8.61%，截至今年上半年末，加權凈資產收益率繼續下降至4.3%。

或許正是這份看起來相當辛苦的營生，讓俞發祥有了跨界的想法。公司此前披露的《發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案》顯示，標的公司博達新能主營光伏業務，主要采取以銷定產的訂單生產模式，并主要聚焦北美地區銷售，以DDP模式（稅后交貨模式，指的是辦理完貨物的清關手續后，再將貨物交給收件方）為主，開展銷售交付工作。2021年、2022年、2023年一季度，標的公司分別實現營業收入8.97億元、28.42億元、12.11億元，實現歸母凈利潤-7634.88萬元、2.04億元、1.64億元。

圖片來源：公告截圖

根據上交所要求，交建股份需要結合標的公司經營與采購模式、在手訂單、客戶構成、行業地位等，區分業務板塊說明標的公司業績自2022年以來大幅增長的主要原因及合理性。

上述預案披露，標的公司部分產品出口、原材料進口以美元結算，匯率波動會引起標的公司產品、原材料價格變動，進而影響標的公司業績；2022年以來，標的公司業績大幅增長。公開數據顯示，2022年以來，人民幣對美元匯率波動較大。以DDP模式并聚焦海外銷售的博達新能自然也受到了匯率波動的影響，根據要求，上市公司需要量化說明匯兌損益對標的公司凈利潤的影響，是否存在凈利潤主要來自匯兌損益的情況。

標的公司主營業務與公司主業差異較大

交建股份試圖從工程施工業務跨界到光伏產業，其認為，交易完成后，上市公司在保持原主營業務的情形下，在行業前景廣闊、市場空間巨大的光伏組件制造行業中將取得更多發展機會及更大成長空間。

不過，從光伏組件行業現狀來看未必樂觀。第三方咨詢機構InfoLinkConsulting評估顯示，2023年，全球光伏裝機需求樂觀預計為398GW，而2023年底預計各環節總產能將超過800GW，行業存在產能過剩的風險。當供過于求時，整個組件部分或引發降價風潮。

此外，博達新能較高的資產負債率也引起了監管注意。數據顯示，2021年、2022年、2023年一季度，公司資產負債率分別達到107.47%、93.63%、86.38%。而Wind顯示，光伏設備行業上市企業今年上半年資產負債率平均值僅52.88%。此外，交建股份2023年上半年末資產負債率為77.12%。因此，收購是否會引發財務穩定性問題，也是問詢函涉及的重要一點。

此外，收購的協同性也引發監管擔憂。從工程施工到光伏，二者跨度較大，人員安排、資產、財務、業務如何有機整合，對上市公司也提出了挑戰。

不過，俞發祥此前有過多次資本運作成功史。

2017年，俞發祥收購上市公司萬家文化，此后，他將這家公司更名為“祥源文旅”。2019年，俞發祥的資本運作再次取得重大成果，交建股份的上市，使他的財富大幅增長。2022年，俞發祥以130億元身家位列2022年胡潤百富榜第473名。

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