廣東證監局開出節后首張警示函：被罰機構全職員工已不足5人，還存在這些問題

每經記者 任飛    每經編輯 趙云    

10月9日，廣東證監局通報了節后首份行政監管文件。

據調查，華聯匯垠股權投資基金管理（橫琴）有限公司缺乏開展私募投資基金業務必要的經營場所、從業人員等條件，不符合法定要求。

華聯匯垠是2016年6月成立的私募股權、創業投資基金管理人，時至今日，全職從業人員已少于5人，此外，該機構存在高管人員無證券投資基金從業資格的情形，且存在逾期未清算基金。

機構已不符合法定要求條件，被降為觀察會員

10月9日，廣東證監局通報了一起處罰案例，對華聯匯垠股權投資基金管理（橫琴）有限公司采取出具警示函措施的決定，與此前機構內控不嚴、信披不合規等常見類型不同，該機構已出現不符合法定要求的成立條件。

根據監管披露的警示函說明，華聯匯垠缺乏開展私募投資基金業務必要的經營場所、從業人員等條件，不符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》中相關條款規定。另據中國基金業協會的披露，華聯匯垠已變為觀察會員級別。

據悉，協會的會員可以分為普通會員、聯席會員和觀察會員，其中，觀察會員包括不符合普通會員條件的其他私募基金管理人。根據協會此前備注的信息顯示，華聯匯垠在協會從業人員管理人平臺中注冊的全職員工數量少于5人。

此外，由于機構信息報送異常，協會對華聯匯垠進行了機構誠信信息提示，涉及未按要求按時提交經審計的年度財務報告；未按要求進行產品更新或重大事項更新累計2次及以上（資產管理業務綜合報送平臺相關信息更新事宜）；未按要求進行產品更新或重大事項更新累計2次及以上（私募基金信息披露備份系統相關信息披露報告備份事宜）。

華聯匯垠成立于2016年6月1日，是一家私募股權、創業投資基金管理人，目前高管信息中僅顯示申軍一人，也是該機構的法人、總經理、信息填報負責人等。曾在德邦證券、交通銀行廣東省分行供職。

高管存在無證上崗情形，存在逾期未清算基金

除申軍以外，協會目前暫無備案其他高管人員信息，不過從過往的機構提示信息來看，該基金管理人的高級管理人員或非證券類私募基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人存在未取得基金從業資格的情形。

涉及高管無證上崗，或也對機構進行募投管退的各環節造成隱患，從已知的信息來看，華聯匯垠存在逾期未清算的基金。

除華聯匯垠穩健8號私募投資基金、華聯匯垠穩健6號私募投資基金外，其他在協會備案的基金已清算，但這兩只基金分別在2018年8月23日和2018年3月21日后沒有任何披露信息。

事實上，這也不是華聯匯垠首次被監管處罰，早在2021年，廣東證監局就對其采取責令改正措施，因發現該公司存在間接向投資者承諾保本保收益，定期向投資者支付固定收益；未按照《基金合同》風險揭示書的約定，向投資者披露運用基金財產從事重大關聯交易；在穩健6號產品不定期開放募集期間，未向投資者揭示穩健6號底層資產存在重大風險等違規。

啟信寶信息查詢顯示，華聯匯垠對外投資多以參股其他股權投資基金為主，涉及廣州昇躍投資合伙企業（有限合伙）、華聯嘉禾股權投資基金管理（橫琴）有限公司等十余家，其中多家已經顯示為注銷企業。

直接投資的案例中，如天津天科中為科技發展有限公司，記載其投資數額達到2.7億元，投資比例達到87.1%。

今年以來，私募行業“扶優限劣”整體呈現升級態勢，伴隨著備案新規等多項行業規則落地，私募行業健康平穩發展的制度基礎獲得進一步夯實。與此同時，行業清理步伐也在加快。

截至9月28日，年內已有2344家私募機構完成注銷，其中包括1586家私募股權、創投基金，685家私募證券投資基金，其他私募投資基金72家，還有1家機構未填報管理人類型。其中，由中基協注銷的私募機構共有1823家，占比約為78%。